证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-025

熊猫烟花集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

暨召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2012年8月10日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2012年8月14日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、关于修改《公司章程》的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司自身发展需要,在保持稳健发展的前提下,进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，公司对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：

1、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、原第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金方式分配利润预案的，应当在定期报告中披露原因。公司可以进行中期现金分红。

修改为：第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（四）公司发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（五）公司利润分配政策的变更：

公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、关于公司未来三年股东回报规划的议案；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花未来三年股东回报规划》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

三、关于为子公司综合授信提供担保的议案；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为子公司综合授信提供担保的公告》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

以上1、2、3项议案尚需经2012年第四次临时股东大会审议。

四、关于召开2012年第四次临时股东大会的议案；

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

（一）会议时间：2012年8月30日上午9：30（星期四）

（二）会议地点：公司办公楼一楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场记名投票表决

（五）会议议题：

1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

2、审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

3、审议《关于为子公司综合授信提供担保的议案》；

（六）参加会议人员：

（1）2012年8月23日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（七）出席会议登记办法及时间

（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

（3）登记时间：2012年8月27日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

（4）登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

（八）其他事项

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年八月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托股数： 委托日期：

授权范围：

议案序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于公司未来三年股东回报规划的议案
3	关于为子公司综合授信提供担保的议案

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-026

熊猫烟花集团股份有限公司

关于为子公司综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：江西熊猫烟花有限公司

● 本次担保数量：2000万元。

● 截止目前，公司对外担保总额为6250万元

● 截止目前，公司无对外逾期担保和涉及诉讼的对外担保

● 本次担保无反担保

一、担保情况概述

根据公司经营需要，本公司下属子公司江西熊猫烟花有限公司（以下简称“江西熊猫”）拟向南昌银行萍乡分行申请2000万元的综合授信额度，授信期限为壹年；授信额度由本公司提供连带责任担保。公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述担保事项，根据相关规定此议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：江西熊猫烟花有限公司；

注册地址：江西省上栗县上栗镇泉塘村；

法定代表人：肖江毅；

注册资本：500万元；

经营范围：烟花爆竹出口业务；一般经营项目：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电器机械及器材、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料（国家有专项规定的项目除外）；

控股比例：本公司100%控股；

截止2012年3月31日，该公司的资产总额为 26,417,295.20元，资产负债71.95% 率，净资产7,409,727.27 元，实现净利润519,877.57 元。

三、担保内容：

公司为全资子公司江西熊猫提供如下担保（尚未签署担保合同）：

为江西熊猫向南昌银行萍乡分行申请2000万元的综合授信额度，提供连带责任担保，期限为壹年。

四、董事会意见

公司第五届董事会第二次会议审议了《关于为子公司综合授信提供担保的议案》，董事会认为江西熊猫为公司全资子公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司良性发展，符合公司整体利益，同意该项担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为6250万元，占公司最近一期经审计净资产的24.62%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

六、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议；

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2012 年8月14日