股票简称：电子城 证券代码：600658 编号：临2012-014

  北京电子城投资开发股份有限公司

  第八届董事会第二十三次会议决议公告

  暨召开2012年第三次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2012年8月14日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：

  一、全票审议通过了《公司修订<公司章程>的议案》：

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），以及北京市证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号），公司拟修订《公司章程》如下：

  1、《公司章程》原第七十七条 “下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”增加一款“（六）公司调整利润分配政策；”原第七十七条（六）顺延为（七）

  2、删除《公司章程》原第一百五十四条和第一百五十五条。

  原第一百五十四条为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原第一百五十五条为：公司实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策为：根据公司整体经营情况和现金流情况，采用现金、送股和转增股本等分配方式。

  3、《公司章程》原“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”增加“第二节 利润分配”，其中含《公司章程》原第一百五十二、一百五十三条，并增加第一百五十四条、一百五十五条、一百五十六条、一百五十七条、一百五十八条共五条；《公司章程》后续其他条款的编号进行相应调整。

  第一百五十四条:公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%的比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十五条:公司利润分配具体政策如下：

  （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）、公司现金分红的具体条件和比例：

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和可持续发展的需要，短期内无重大投资计划（包括但不限于股权投资、购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还到期债务等巨大现金流支出的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。

  （三）、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百五十六条:公司利润分配方案的审议程序：

  （一）、董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。

  （二）、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十七条:公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十八条:公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出书面报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  本议案还需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  二、全票审议通过了《公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案》：

  按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制配套指引》精神，公司拟聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。

  本议案经公司二分之一以上独立董事同意，并已经过公司董事会审计委员会2012年第三次会议审议通过。

  本议案还需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  三、全票审议通过了《公司收购下属企业股权并对其进行增资的议案》：

  根据公司 “十二五”规划的产业定位，以及压缩管理层级、整合物业管理资源的战略发展要求，为加大公司对物业管理工作的管控力度，打造市场化、专业化、国际化的高端物业管理品牌，公司将通过协议收购全资子公司北京市丽水嘉园房地产开发有限公司所持有的北京市丽安嘉信物业服务有限公司（以下简称“丽安嘉信”）100%股权，本次协议收购价格将以经过北京市国资委批复的丽安嘉信经评估的价格为依据。

  丽安嘉信成立于1996年11月15日，注册资金50万元，目前资质为三级。截至2012年5月31日，丽安嘉信经中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告[文号：（2012）中磊专审字第0345号 ]，总资产5,138,496.71元，净资产952,734.86元，2012年1月-5月实现营业总收入6,614,970.98元，其中主营业务收入4,710,276.25元，净利润856,848.55元。

  为了满足资质升级的要求，本次股权转让后，公司拟对其增资不超过300万元人民币，增资后丽安嘉信注册资本将增加至不超过350万元人民币，为公司的全资子公司。丽安嘉信将作为公司园区地产和住宅小区物业运营管理的主体。

  上述事项尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会审批。公司董事会授权公司负责办理上述相关事项。

  四、全票审议通过了《公司召开2012年第三次临时股东大会的议案》：

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议于2012年8月30日上午9：30召开2012年第三次临时股东大会，相关事项如下：

  （一）、会议时间：2012年8月30日上午9：30，会期半天。

  （二）、会议地点：公司会议室

  （三）、出席对象：

  1、截止2012年8月23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

  （四）、会议议题：

  1、《公司修订<公司章程>的议案》;

  2、《公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。

  （五）、会议登记事项：

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

  2、登记时间及地点：公司董事会办公室2012年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （六）、其他事项：

  1、与会股东交通、食宿等费用自理。

  2、联系方式：

  公司地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205楼6层。

  联系电话：010-58833515 联系传真：010-58833599

  联系人：尹紫剑特此公告。

  北京电子城投资开发股份有限公司

  董事会

  2012年8月14日

  附件：股东授权委托书（剪报、复印或打印均有效）

  授 权 委 托 书

  兹全权委托_____________先生/女士代表我单位/个人出席北京电子城投资开发股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表我单位/个人行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股票账户号码： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名： 受托人签名：

  委托日期： 年 月 日