股票简称：刚泰控股 证券代码：600687 股票上市地点：上海证券交易所

资产出售交易对方	通讯地址
上海刚泰矿业有限公司	上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
资产收购交易对方	通讯地址
上海刚泰矿业有限公司	上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
兰州大地矿业有限责任公司	兰州市城关区红星巷123号
上海刚泰投资咨询有限公司	上海市浦东新区凌河路228号204室

声 明

本公司董事会及全体董事保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的承诺

交易对方刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询已出具承诺函，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对上述保证承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成，即本公司将向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达89.78%的股权，向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权，同时通过向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。关于本次交易方案的具体内容，详见本摘要第一章“本次交易概述”中的相应描述。

二、本次交易特别风险提示

本次重大资产重组存在如下风险：

1、本次重组存在无法获得批准的风险

本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

（1）本公司股东大会批准本次交易以及刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份；

（2）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准；

（3）中国证监会核准本次交易。

上述批准、核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被暂停、中止或取消。

2、盈利预测风险

众华沪银对大冶矿业2012年度及2013年度的盈利预测进行了审核并出具了文号为沪众会字（2012）第2742号的《盈利预测审核报告》，对刚泰控股2012年度及2013年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会字(2012)第2741号的《备考合并盈利预测审核报告》。

提请投资者在阅读拟购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

3、业务发展风险

本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善。由于该等调整需要一定时间，因此可能短期内对本公司的生产经营带来一定影响。

4、行业波动的风险

大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。

大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，重组完成后本公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素（如局部战争、通货膨胀、石油价格等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

5、项目无法正式投入生产和预计收益不确定性的风险

大冶矿业大桥金矿项目已于2012年7月开始采掘生产，预计于2012年10月开始试生产。根据相关部门要求，大冶矿业大桥金矿项目将在运营一段时间后完成所需的安全设施、环保设施等的验收，取得安全生产许可证，并开始正式投入生产。如果大冶矿业未能通过安全设施和环保设施验收并取得安全生产许可证，大桥金矿项目将不能正式投入生产。大冶矿业完成上述正式投入生产所需的法律程序不存在实质性障碍。

同时，本次拟注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。

6、安全生产的风险

大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。

7、环境保护的风险

本次交易完成后，本公司从事矿产资源开发业务中将产生粉尘、废气、废水、固体废弃物和噪声等污染物。大冶矿业已经就大桥金矿项目的建设和运营取得了环境保护主管部门出具的环评批复以及所需的其他相关许可和批准，并且采取各种环境保护措施将污染物的排放和危害降至最低。尽管如此，随着我国“环境友好型、资源节约型”社会建设的推进，国家和地方政府可能对有色金属采选企业环保水平提出更高的要求，并出台相关的环保法规，这可能使大冶矿业在环保设施的改造等方面增加更多的环保支出，从而影响本次交易完成后上市公司的盈利水平。

8、大股东控制的风险

本次交易完成前，刚泰集团持有本公司17.94%的股份，为本公司控股股东。本次交易完成后，假设配套融资金额为8.58亿元，配套融资发行价格按13.72元/股计算，刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询将合计持有本公司45.85%的股份，对本公司的控制力进一步增强。

控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

9、股价波动的风险

除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

释 义

在本摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

本公司/公司/刚泰控股/上市公司	指	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
刚泰集团	指	刚泰集团有限公司
刚泰矿业	指	上海刚泰矿业有限公司
大冶矿业	指	甘肃大冶地质矿业有限责任公司
大地矿业	指	兰州大地矿业有限责任公司
刚泰投资咨询	指	上海刚泰投资咨询有限公司
刚泰集团及其一致行动人	指	刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司和上海刚泰投资咨询有限公司
拟购买资产	指	刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权
拟出售资产	指	刚泰控股持有的浙江华盛达的89.78%股权
交易标的/标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产的总称
资产出售交易对方	指	刚泰矿业
资产购买交易对方	指	刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询的总称
交易对方	指	资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
甘肃省地调院	指	甘肃省地质调查院
浙江华盛达	指	浙江华盛达房地产开发有限公司
资产出售/资产出售交易/本次资产出售	指	刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达89.78%的股权的交易
发行股份购买资产/发行股份购买资产交易/本次发行股份购买资产	指	刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权的交易
配套融资/本次配套融资/本次发行股份配套融资	指	刚泰控股向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件
报告书	指	《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要	指	《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
《资产出售协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年6月26日签署的《资产出售协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年6月26日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年8月14日签署的《资产出售协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》及其补充协议	指	《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的总称
《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议	指	《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的总称
《业绩补偿协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《关于业绩补偿的协议》

最近一年及一期	指	2011年及2012年1月至6月
最近两年及一期	指	2010年和2011年及2012年1月至6月
最近三年及一期	指	2009年、2010年和2011年及2012年1月至6月
审计基准日	指	2012年6月30日
评估基准日	指	2012年6月30日
定价基准日	指	本公司第七届董事会第十七次会议决议公告之日，即2012年6月27日。本次发行股份购买资产与本次配套融资的定价基准日为同一日
交割日	指	在资产出售交易中，《资产出售协议》约定的交割日；在发行股份购买资产交易中，《非公开发行股份购买资产协议》约定的交割日
补偿期限	指	《业绩补偿协议》约定的盈利预测补偿期限。如果本次重大资产重组于2012年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2012年度、2013年度和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上证所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
众华沪银	指	上海众华沪银会计师事务所有限公司
中汇	指	中汇会计师事务所有限公司
审计机构	指	众华沪银与中汇
经纬评估	指	北京经纬资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
资产评估机构	指	经纬评估与中联评估
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 （证监会公告[2008]13号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
大桥金矿项目	指	大冶矿业大桥金矿1500t/d采选工程项目
大桥金矿采矿权	指	甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权，矿权证号C620002009114210045167
大桥一带探矿权	指	甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038067
雪坪沟探矿权	指	甘肃省礼县雪坪沟金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038066
长山子探矿权	指	甘肃省瓜州县长山子铜及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038058
一步沟探矿权	指	甘肃省阿克塞哈萨克族自治县一步沟铜矿普查探矿权，矿权证号T01120091202037177
4193探矿权	指	甘肃省阿克塞县4193高地铜多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038060
碨子坝一带探矿权	指	甘肃省宕昌县碨子坝一带金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038063
赵家湾探矿权	指	甘肃省宕昌县赵家湾铅锌多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038062
两个井探矿权	指	甘肃省肃北县两个井金多金属矿普查探矿权，矿权证号T01120110802044926
沙井子探矿权	指	甘肃省肃北县沙井子铜矿普查探矿权，矿权证号T01120100402040058
三台子探矿权	指	甘肃省武山县三台子金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038065
魏家山探矿权	指	甘肃省武山县魏家山金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038068
黑山北探矿权	指	甘肃省瓜州县黑山北铜多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038061
古堡泉西探矿权	指	甘肃省瓜州县古堡泉西铜多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038057
半坡子东探矿权	指	甘肃省瓜州县半坡子东铅锌多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038059
楼房沟一带探矿权	指	甘肃省礼县楼房沟一带金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T01120100402039986
小庄里探矿权	指	甘肃省礼县小庄里金及多金属矿普查探矿权，矿权证号T62120100102038064
舒家庄探矿权	指	甘肃省徽县舒家庄铜矿普查探矿权，矿权证号T01120100402040057
GFMS	指	贵金属研究机构“黄金矿业服务有限公司”
元	指	人民币元

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本摘要涉及专业术语释义如下：

探明的经济基础储量（111b）	指	在勘查地段内，达到了勘探阶段探明的程度，经可行性研究认定为经济的，未扣除设计、采矿损失的可采储量
控制的经济预可采储量（122b）	指	在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是边际经济的，未扣除设计、采矿损失的可采储量
探明的内蕴经济资源量（331）	指	在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的，但未做可行性研究或预可行性研究，仅作了概略研究，经济意义介于经济的、次边际经济的范围内，计算的资源量可信度高，可行性评价可信度相对较低的资源量
控制的内蕴经济资源量（332）	指	在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的次边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高，可行性评价可信度相对较低的资源量
推断的内蕴经济资源量（333）	指	在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量
预测的资源量（334）	指	在预查区内，综合各方面的资料分析、研究和极少量的工程验证，通过已知矿床的类比，有足够的数据所估算的资源量。各项参数都是假设的，属潜在矿产资源，经济意义未确定
采矿损失率	指	在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的折旧费用增加
矿石贫化率	指	采矿过程中混入矿石中的围岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值，亦称废石混入率。矿石贫化率将影响出矿品位，使生产1t 精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用成分的回收率，降低矿山企业的经济效益
选冶回收率	指	精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益
空场法	指	适用于开采水平、微倾斜、缓倾斜的矿体的一种采矿方法。空场法不仅能开采薄矿体，更适合于开采厚矿体和极厚矿体。其工艺特征表现为，将矿块划分为规则的矿房和矿柱，并根据矿体的厚度及采矿设备、技术条件的不同，选用浅孔、中深孔或深孔落矿方案进行矿房的回采
崩落法	指	随着矿石的采出，有计划地强制或自然崩落矿体上盘围岩充填采空区的采矿方法。在回采过中，不需要划分矿房和矿柱，而是以矿块为单元，按一定的顺序进行连续回采
浅孔留矿法	指	人工直接在矿房暴露面的留矿堆上作业，回采时将每个阶段的矿体分成矿块，矿块又分成矿房和矿柱进行回采，采用浅孔落矿，矿房自下而上分层回采，每次采下的矿石靠自重放出三分之一左右，其余的矿石暂留在矿房中作为继续上采的平台矿房，采完毕后再大量放矿，并回采矿柱和处理采空区

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）交易概况

本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（1）资产出售

本公司将向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。

（2）发行股份购买资产

本公司将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。

（3）配套融资

本公司将通过向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。

（二）本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，浙江华盛达100%股权的净资产账面价值为29,767.19万元，评估价值为38,319.71万元，评估增值率为28.73%。按照上述评估结果确定的拟出售资产的净资产账面价值为26,724.98万元，评估价值为34,403.44万元，评估增值率为28.73%。根据《资产出售协议》及其补充协议，最终确定拟出售资产交易价格为34,403.44万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，大冶矿业100%股权的净资产账面价值为7,961.86万元，评估价值为257,506.13万元，评估增值率为3,134.25%（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为257,506.13万元。

（三）本次交易的发行价格

本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并在获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（四）本次交易的发行数量和锁定期安排

根据拟购买资产的作价和发行价格计算，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数量为187,686,682股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。（下转A139版）

  独立财务顾问:

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  2012年8月