证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：临2012-041号

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2012年8月14日在上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼公司会议室召开，本次会议由董事长徐建刚先生主持。公司董秘办公室于2012年8月3日采取电话和书面方式向全体董事和监事发出会议通知。会议应到董事7人，实到董事7人，3名监事列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，经公司董事会自查，认为公司符合实施重大资产重组的要求，具备重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次重大资产重组是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：

1、拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，公司已在《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司拟购买资产为上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）、兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）、上海刚泰投资咨询有限公司（以下简称“刚泰投资咨询”）（以下合称“大冶矿业全体股东”）合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）100%股权，大冶矿业全体股东合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；大冶矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产重组完成后，大冶矿业将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。在本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

鉴于公司与本次重大资产重组的交易对方刚泰矿业、刚泰投资咨询均为自然人徐建刚同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对公司构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

会议逐项审议表决了公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（一）资产出售

本公司拟向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。本次资产出售的评估基准日为2012年6月30日，根据评估机构出具的评估结果，拟出售资产的评估值为34,403.44万元，拟出售资产的交易价格确定为34,403.44万元。刚泰矿业将以现金支付对价。自审计、评估基准日至交割日期间，拟出售资产的收益或亏损均由刚泰矿业享有或承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行股份购买资产

本公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%股权、20%股权、12%股权。

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询非公开发行股份购买其持有的大冶矿业股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的评估基准日为2012年6月30日，根据评估机构出具的评估结果，拟购买资产的评估值为257,506.13万元（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。按照拟购买资产的评估值而确定的交易价格以及13.72元/股的发行价格，本公司拟发行股份为187,686,682股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、锁定期

刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询认购的本次本公司非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不予转让。如果补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日晚于上述限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有本公司股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、期间损益

自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由资产购买交易对方承担，并以现金方式向本公司全额补足；如产生收益，则由本公司享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行股份购买资产的决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）配套融资

1、发行种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份配套融资的方式为向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行价格及定价方式

本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、配套融资金额

本次发行股份配套融资的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。经测算，配套融资金额不超过8.58亿元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、上市地点

本次配套融资所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、锁定期

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、滚存未分配利润安排

公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、募集资金用途

本次配套融资的募集资金将用于补充流动资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行股份配套融资决议的有效期限

本次配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起十二个月止。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过《关于<浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司编制了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见本议案附件。

公司董事会授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该报告书及其摘要进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>及其补充协议、<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

就本次重大资产重组事项，公司已与刚泰矿业签署《资产出售协议》，已与刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询签署《非公开发行股份购买资产协议》；为本次重大资产重组之需要，公司现拟与刚泰矿业签署《资产出售协议之补充协议》，拟与刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，该等补充协议将与《资产出售协议》及《非公开发行股份购买资产协议》同时生效。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于签署<关于业绩补偿的协议>的议案》

就本次重大资产重组事项，公司拟与刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询签署《关于业绩补偿的协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于提请股东大会同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》

因公司本次重大资产重组事项，同受自然人徐建刚控制的刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询触发了要约收购义务。

鉴于收购人刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意收购人刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询免于发出要约。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于评估机构独立性、评估机构选聘程序的合规性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

1、关于资产评估机构的独立性和胜任能力

本次重大资产重组拟出售资产的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，拟购买资产资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，矿业权的资产评估机构为北京经纬资产评估有限责任公司。上述资产评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次重大资产重组相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，上述资产评估机构具有独立性。

2、关于资产评估机构选聘程序的合规性

公司选聘中联资产评估集团有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司承担本次重大资产重组资产评估工作，公司董事会认为，选聘程序符合有关规定。

3、关于评估假设前提的合理性

公司董事会认为，拟出售资产与拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产及拟购买资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法评估方法对拟出售资产价值进行了评估。资产评估机构在本次拟购买资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估办法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。公司董事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

5、评估定价的公允性

公司董事会认为，公司以拟出售资产与拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟出售资产与拟购买资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘资产评估机构的程序合法有效，所选聘的资产评估机构具有独立性，能胜任本次重大资产重组涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过《关于批准重大资产重组有关的盈利预测报告及财务报告的议案》

为实施本次重大资产重组，公司编制了公司2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报告，编制了公司2011年度及2012年1-6月的备考合并财务报告，编制了公司2012年度及2013年度合并盈利预测报告，编制了浙江华盛达2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报告。同时，编制了大冶矿业2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报告，编制了大冶矿业2012年度及2013年度盈利预测报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司重大资产重组暨关联交易有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会或在适当的情形下由董事会授权任何一名董事全权办理本次重大资产重组的有关事宜,包括但不限于：

1、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

2、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审核意见，对本次重大资产重组的申请文件作出补充、修订和调整。

3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

4、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。

5、根据具体情况制定和实施本次募集配套资金的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等。

6、办理本次重大资产重组新增股份的登记、上市交易、股份锁定等与上市有关的事宜。

7、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记、资产过户、转移、变更等手续；

8、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理募集资金使用有关的相关事宜。

9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于聘任吴鹏先生担任公司副总经理的议案》

根据公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意聘任吴鹏先生（简历附后）为公司副总经理。三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

吴鹏先生已辞去公司监事会主席及监事职务，但根据相关法律法规及公司章程的规定，由于监事会人数已低于法定要求，吴鹏先生将继续履行监事职责，直至公司股东大会选举出新监事为止，公司对于吴鹏先生副总经理的聘任也自公司股东大会选举出新监事起生效。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议并通过《关于将储荣昌、朱跃平两位监事候选人提交公司股东大会表决的议案》

鉴于公司监事会主席吴鹏先生提出因工作原因辞去监事会主席及监事职务，监事何庭刚先生提出因工作原因辞去公司监事职务，公司监事会同意推荐储荣昌先生与朱跃平先生作为公司增补监事的候选人。根据相关法律法规及公司章程的规定，吴鹏先生和何庭刚先生的辞职导致监事会人数低于法定要求，因此，吴鹏先生与何庭刚先生将继续履行监事职责，直至公司股东大会选举出新监事为止。

公司董事会根据上述两位监事候选人的材料对其进行资格审查后，认为上述两位监事候选人符合相关法律、法规及公司章程规定的有关监事的任职资格，并同意将储荣昌先生与朱跃平先生作为监事候选人提交股东大会表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审议并通过《关于召开浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2012年8月30日在上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，审议公司本次重大资产重组相关事项。

有关事项详见《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2012年8月15日

附件：

拟聘副总经理简历

吴鹏：男，1971年出生，大学本科学历。曾任上海国威律师事务所、上海宝淳律师事务所律师。2007年进入刚泰集团有限公司，曾担任刚泰集团有限公司董事、总裁助理、董事会秘书及风控管理中心总经理。刚于2012年8月6日辞去本公司监事会主席及监事职务，拟聘任为本公司副总经理。

监事候选人简历

储荣昌：男，1950年出生，经济师职称。2003年进入刚泰集团有限公司，现任上海刚泰置业有限公司副总经理。

朱跃平：男，1956年出生，经济师职称。2004年进入刚泰集团有限公司，现任上海刚泰混凝土有限公司总经理。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售、发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

一、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

我们作为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）独立董事，严格认真审阅了公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的所有相关材料，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定,就本次重大资产重组发表以下独立意见：

公司本次重大资产重组经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，还需提交公司股东大会表决通过。

公司本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的相关规定。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时关联股东在表决时将回避表决。

公司本次重大资产重组方案符合相关法律法规的要求，有利于公司实现经营战略的调整，增强抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本次重大资产重组报告书（草案）及由公司与重组各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，具有可操作性。

公司本次发行股份购买资产定价原则符合相关法律法规的规定，拟出售资产及拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为定价依据，交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。

鉴于此，我们同意公司本次重大资产重组方案。

二、独立董事关于本次重大资产重组有关资产评估相关事项的独立意见

1、关于资产评估机构的独立性和胜任能力

本次重大资产重组拟出售资产的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，拟购买资产的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，矿业权的评估机构为北京经纬资产评估有限责任公司。上述资产评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次资产评估工作。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次重大资产重组相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有独立性。

2、关于资产评估机构选聘程序的合规性

公司选聘中联资产评估集团有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司承担本次重大资产重组资产评估工作，选聘程序符合有关规定。

3、关于评估假设前提的合理性

拟出售资产与拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合资产评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次重大资产重组资产评估的目的是确定拟出售资产及拟购买资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法评估方法对拟出售资产价值进行了评估。资产评估机构在本次拟购买资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种评估办法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

5、评估定价的公允性

公司以拟出售资产与拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟出售资产与拟购买资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

综上所述，我们认为，公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法有效；所选聘的评估机构具有独立性，能胜任本次重大资产重组涉及的资产评估工作；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

独立董事：

苏永侃、张龙民、傅强国

2012年8月15日

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事

关于公司高级管理人员（副总经理）聘任的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，就公司第七届董事会第二十次会议聘任吴鹏先生担任公司副总经理发表独立意见如下：

一、公司董事会本次会议对副总经理的提名、审核及表决程序，均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

二、经审阅高管人员的个人履历及工作实绩，认为吴鹏先生具备担任副总经理的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦未发现被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

三、同意聘任吴鹏先生担任公司副总经理职务。

独立董事：

苏永侃、张龙民、傅强国

2012年8月15日

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：临2012-042号

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本公司董事会定于2012年8月30日召开公司2012年度第二次临时股东大会，就本公司第七届董事会第二十次会议审议通过的有关本次重大资产重组的议案以及第七届董事会第十九次会议审议通过的修改公司章程的议案一并提交公司股东大会审议。本次股东大会将采用现场与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

●本次股东大会对于监事会成员的选举采用累积投票制。

一、召开会议基本情况

公司董事会定于2012年8月30日现场召开本公司“2012年第二次临时股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定。

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2012年8月30日(星期)上午9∶30

3、现场会议召开地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

4、会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、网络投票：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2012年8月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00.

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》

2．审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

3．审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

4．逐项审议《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

4.01 资产出售

4.02 发行股份购买资产

4.03 发行种类和面值

4.04 发行方式及发行对象

4.05 发行价格及定价方式

4.06 发行数量

4.07 上市地点

4.08 锁定期

4.09 滚存未分配利润安排

4.10 期间损益

4.11 本次发行股份购买资产的决议有效期

4.12 配套融资

4.13 发行种类和面值

4.14 发行方式及发行对象

4.15 发行价格及定价方式

4.16 配套融资金额

4.17 发行数量

4.18 上市地点

4.19 锁定期

4.20 滚存未分配利润安排

4.21 募集资金用途

4.22 本次发行股份配套融资决议的有效期限

5．审议《关于<浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6．审议《关于签署附生效条件的<资产出售协议>及其补充协议、<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

7．审议《关于签署<关于业绩补偿的协议>的议案》

8. 审议《关于同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》

9. 审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

10．审议《关于修改公司章程的议案》

11. 审议《关于选举监事会成员的议案》

11.01 监事候选人：储荣昌

11.02 监事候选人：朱跃平

上述议案详见2012年7月31日及2012年8月15日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、累积投票制有关特别提示

（一）申报价格代表股东大会议案。本次股东大会应选举二名监事，监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。但议案组编号并不代表该议案组下所有议案，投资者不能对议案组本身进行投票。如11.00代表代表监事会候选人选举议案组。但投资者申报价格为11.00元，均为无效投票。

（二）监事会候选人选举议案组中的每位候选人作为议案组下的一项议案进行编号。投资者应针对每项议案进行投票。如申报价格为11.01元代表监事候选人一，11.02元代表监事候选人二。

（三）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，本次股东大会监事候选人共有2名，则该股东对于监事会选举议案组，拥有200股的选举票数。

（四）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。网络投票系统对每一项议案分别累积计算得票数。

四、出席会议对象

1、股权登记日：2012年8月27日（星期一）

2、会议出席对象

（1）截至2012年8月27日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的股东大会见证律师。

（4）本公司拟邀请的重组交易对方代表及中介机构代表。

五、登记方法

1、登记手续

法人股东持最新营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

2、登记地点：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼浙江刚泰控股（集团）股份有限公司董秘办公室

邮政编码：200120

3、登记时间：2012年8月29日（星期三），上午8∶30－12∶00；

下午1∶00－5∶00

4、联系方式：

电 话： 021-68865161

传 真： 021-68866081

联 系 人：张晓东，杨继祯

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

六、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司第七届董事会第二十次会议决议。

特此公告

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

董事会

2012年8月15日

附件一

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江刚泰控股（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

议案序号	议案名称及授权范围		同意	反对	弃权
总议案	对所有1-10项议案（不包括第11项议案）
1	《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》
2	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4	《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
	4.01	资产出售
	4.02	发行股份购买资产
	4.03	发行种类和面值
	4.04	发行方式及发行对象
	4.05	发行价格及定价方式
	4.06	发行数量
	4.07	上市地点
	4.08	锁定期
	4.09	滚存未分配利润安排
	4.10	期间损益
	4.11	本次发行股份购买资产的决议有效期
	4.12	配套融资
	4.13	发行种类和面值
	4.14	发行方式及发行对象
	4.15	发行价格及定价方式
	4.16	配套融资金额
	4.17	发行数量
	4.18	上市地点
	4.19	锁定期
	4.20	滚存未分配利润安排
	4.21	募集资金用途
	4.22	本次发行股份配套融资决议的有效期限
5	《关于<浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于签署附生效条件的<资产出售协议>及其补充协议、 <非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
7	《关于签署<关于业绩补偿的协议>的议案》
8	《关于同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》
9	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
10	《关于修改公司章程的议案》
11	《关于选举监事会成员的议案》		使用表决权数量
	11.01	监事候选人：储荣昌
	11.02	监事候选人：朱跃平

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

其中第11项议案使用累积投票制选举监事，不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2012年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二

投资者参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，投票日期：2012 年8月30日上午 9：30-11：30、下午 13：00-15：00；总提案数：33个。网络投票程序如下：

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738687	刚泰投票	33	A

2、表决方法

1 如需对所有事项（不包括第11项累积投票制选举监事的提案）进行一次性表决，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-10号	本次股东大会所有10项提案（不包括第11项累积投票制选举监事的提案）	738687	99.00元	1股	2股	3股

2 分项表决方法 如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》	738687	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	738687	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	738687	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》	738687	4.00元	1股	2股	3股
4.01	资产出售	738687	4.01元	1股	2股	3股
4.02	发行股份购买资产	738687	4.02元	1股	2股	3股
4.03	发行种类和面值	738687	4.03元	1股	2股	3股
4.04	发行方式及发行对象	738687	4.04元	1股	2股	3股
4.05	发行价格及定价方式	738687	4.05元	1股	2股	3股
4.06	发行数量	738687	4.06元	1股	2股	3股
4.07	上市地点	738687	4.07元	1股	2股	3股
4.08	锁定期	738687	4.08元	1股	2股	3股
4.09	滚存未分配利润安排	738687	4.09元	1股	2股	3股
4.10	期间损益	738687	4.10元	1股	2股	3股
4.11	本次发行股份购买资产的决议有效期	738687	4.11元	1股	2股	3股
4.12	配套融资	738687	4.12元	1股	2股	3股
4.13	发行种类和面值	738687	4.13元	1股	2股	3股
4.14	发行方式及发行对象	738687	4.14元	1股	2股	3股
4.15	发行价格及定价方式	738687	4.15元	1股	2股	3股
4.16	配套融资金额	738687	4.16元	1股	2股	3股
4.17	发行数量	738687	4.17元	1股	2股	3股
4.18	上市地点	738687	4.18元	1股	2股	3股
4.19	锁定期	738687	4.19元	1股	2股	3股
4.20	滚存未分配利润安排	738687	4.20元	1股	2股	3股
4.21	募集资金用途	738687	4.21元	1股	2股	3股
4.22	本次发行股份配套融资决议的有效期限	738687	4.22元	1股	2股	3股
5	《关于<浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	738687	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于签署附生效条件的<资产出售协议>及其补充协议、 <非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》	738687	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于签署<关于业绩补偿的协议>的议案》	738687	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于同意收购人刚泰集团及其一致行动人免于发出要约的议案》	738687	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	738687	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于修改公司章程的议案》	738687	10.00元	1股	2股	3股
11	《关于选举监事会成员的议案》			申报表决权数量
11.01	监事候选人：储荣昌	738687	11.01元
11.02	监事候选人：朱跃平	738687	11.02元

注：

（1）第4项议案由22个分项构成，各位股东请对上述各分项分别表决；若其中4.01-4.11项资产出售与发行股份购买资产中的一项或几项未获得通过，均将导致本议案未获通过。

（2）第11项议案采用累积投票制的议案，特别提请注意以下事项：

1）申报股数代表使用表决权数。

对于第11项议案，议案组编号并不代表该议案组下所有议案，投资者不能对议案组本身进行投票。股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的最大表决权数。如某股东持有上市公司100股股票，本次股东大会监事候选人共有2名，应选2人，则该股东对于监事选举议案，拥有200股的最大表决权数。

2）股东应以每个议案组的最大表决权数为限进行投票。

股东根据自己的意愿进行投票，既可以把表决权数集中投给该组下某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。网络投票系统对每一项议案分别累积计算得票数。

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：涉及累积投票制的提案，申报股数代表使用表决权数。

二、投票举例

1、股权登记日2012年8月27日A股收市后，持有“刚泰控股”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案（不包括涉及累积投票制选举监事的提案）投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738687	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738687	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第 1 号提案《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738687	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738687	买入	1.00元	3股

5、对累积投票制的网络投票示范

假设某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）对议案11“监事选举”就有200票的最大表决权，该投资者可以以200票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

议案名称	对应的申报价（元）	申报表决权数
		方式一	方式二
《关于选举监事会成员的议案》
监事候选人：储荣昌	11.01	200	100
监事候选人：朱跃平	11.02	0	100

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件三

股东大会采用累积投票制选举监事的现场投票示例

假设刚泰控股总股本126,888,563股，于2012年8月30日采用累积投票制对监事会成员进行选举，其中应选监事2人，候选人为2人、出席股东代表股份数总计3000万股。乙为自然人股东出席，持有股数10000股。则会议召集人董事会，制作三种选票，并分发给出席股东（包括乙）各一张选票（共三张），会议召集人应事先在每张选票上注明拟选职位、应选人数、候选人数、候选人名称。出席股东或其代表需在选票上填写：股东姓名或名称（单位）股东卡号码、股东授权代表姓名、身份证号码、持股数、最大表决权数。会议召集人将会同见证律师对乙填写的上述信息进行核实。核实完毕后，乙可填写其对每位候选人使用的表决权数。

1、监事选举

乙对监事的最大表决权数为10000×2=20000票，假设乙对监事的投票情况如下表：

议案名称	使用表决权数
	方式一	方式二
《关于选举监事会成员的议案》
监事候选人：储荣昌	20000	10000
监事候选人：朱跃平	0	10000

如乙填写的选举表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，其选票有效，不足部分视为弃权。