股票简称：刚泰控股 股票代码：600687
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：刚泰控股
股票代码：600687
收购人：刚泰集团有限公司
住所：浙江省台州市路桥区路桥樱花路288号
通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号
一致行动人：上海刚泰矿业有限公司
住所：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
一致行动人：上海刚泰投资咨询有限公司
住所：上海市浦东新区凌河路228号204室
通讯地址：上海市浦东新区凌河路228号204室
签署日期：2012年8月
声 明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在刚泰控股拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人、一致行动人没有通过任何其他方式在刚泰控股中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。本次收购人及其一致行动人持股变化的原因是根据交易各方共同签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，刚泰控股以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权。其中，刚泰矿业将以其持有的大冶矿业68%的股权认购本次刚泰控股发行股份约127,626,944股，刚泰投资咨询将以其持有的大冶矿业12%的股权认购本次刚泰控股发行股份约22,522,402股。本次交易前，收购人持有刚泰控股17.94%的股份；在不考虑配套融资的情况下，本次交易发行股份购买资产完成后，收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将由17.94%增至54.97%。假设配套融资为8.58亿元，发行价格13.72元/股，则收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将变为45.85%。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的规定，可免于以要约方式增持股份且免于向中国证监会提交豁免申请。
五、根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次收购人、一致行动人在刚泰控股中拥有权益的股份变动的各项生效条件包括：1、刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询参与本次重大资产重组经其各自有权决策机构审议通过。2、本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过。3、刚泰控股股东大会批准刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。5、大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准。6、本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。7、为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出且完全有效。8、资产出售协议项下的生效条件全部得到满足。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
■
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、基本概况
（一）收购人基本情况
名称：刚泰集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：徐建刚
成立日期： 1997年4月8日
注册资本：15,880万元
住所：浙江省台州市路桥区路桥樱花路288号
营业执照注册号：331004000034179
税务登记证号：浙税字331004704691778
组织机构代码：70469177-8
经营范围：纸箱、节日灯制造；包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期至2012年底），汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售，房地产开发（肆级）投资
经营期限：1997年4月8日至2017年4月7日
股东：徐建刚持股70%、徐飞君持股30%
通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号
邮政编码：201300
联系电话：021-58038000
（二）一致行动人之刚泰矿业基本情况
名称：上海刚泰矿业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐建德
成立日期：2008年1月11日
注册资本：1.1亿元
住所：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
主要办公地点：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
营业执照注册号：310225000588731
税务登记证号：国、地税沪字310115671110542
经营范围：矿业投资、矿产品销售（除专控）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）
股东：刚泰集团持股99.09%、施桂花持股0.91%
通讯地址：上海市浦东新区南六公路369号3幢101室
邮政编码：201300
联系电话：021-58038000
（三）一致行动人之刚泰投资咨询基本情况
名称：上海刚泰投资咨询有限公司
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：徐建刚
成立日期： 2012年6月12日
注册资本：50万元
住所：上海市浦东新区凌河路228号204室
营业执照注册号：310115001980586
税务登记证号：国、地税沪字31011559812604
组织机构代码：59812650-4
经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），投资管理
经营期限：2012年6月12日至2032年6月11日
股东：徐建刚持股75.76%、夏凤生等43人持股24.24%（关于刚泰投资咨询的股东及其持股比例，请见本报告书摘要第一节之“二、产权及控制关系”部分的相应描述）
通讯地址：上海市浦东新区凌河路228号204室
邮政编码：200129
联系电话：021-58038000
（四）实际控制人基本情况
收购人及其一致行动人的实际控制人为徐建刚先生。徐建刚先生，中国国籍，无永久境外居留权。徐建刚先生于1996年创业，1997年出资成立刚泰集团，现任刚泰集团法定代表人、董事长、总裁职务，同时兼任上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海市工商联常委、上海市工商联房地产商会副会长、上海市浙江商会执行副会长、上海台州商会常务副会长、上海市青年联合会常委、上海市浦东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副主席、上海市浦东新区青年联合会副主席。
二、产权及控制关系
（一）收购人产权及控制关系
1、与产权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，刚泰集团的产权控制关系如下图所示：
■
2、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，徐建刚、刚泰集团直接或间接持股或控制的下属企业的简要情况如下表所示：
■
■
注：徐飞君为徐建刚之妻，施桂花为徐建刚之母，徐建德为徐建刚之弟，施服彪为徐建刚之舅。
（二）一致行动人之刚泰矿业产权及控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，刚泰矿业的产权控制关系如下图所示：
■
2、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，刚泰矿业下属企业的简要情况如下表所示：
■
（三）一致行动人之刚泰投资咨询产权及控制关系
1、产权控制关系图
刚泰投资咨询系专为持有大冶矿业股权而设立的持股公司，目的是进一步完善上市公司治理结构、健全上市公司激励和约束机制，有效调动刚泰集团、刚泰控股及大冶矿业部分中高层管理人员和核心技术人员的积极性，促进公司长期稳定发展。
2012年8月8日，刚泰投资咨询召开股东会并做出决议，同意徐建刚和夏凤生分别将其所持有的14.2424%、4.672%股权分别转让予周锋等42名自然人；同日，徐建刚、夏凤生分别与上述42名自然人签订了股权转让协议，约定了股权激励的相关事宜。
截至本报告书摘要签署日，刚泰投资咨询正在办理上述股权转让事项的工商变更登记事宜。本次股权转让完成后，刚泰投资咨询的产权控制关系如下图所示：
■
本次股权转让完成后，刚泰投资咨询的股权结构具体如下：
■
2、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有大冶矿业12%股权外，刚泰投资咨询无其他下属企业。
三、主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据
（一）收购人主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据
1、主要业务情况
刚泰集团1997年成立于浙江省台州市，是一家业务涉及房地产及实业、矿业、文化等业务板块的大型综合类民营企业。刚泰集团各业务板块的具体情况如下：
（1）房地产及实业板块
刚泰集团的房地产业务主要由其拥有房地产一级开发资质的控股子公司上海刚泰置业有限公司开展。上海刚泰置业有限公司的业务区域主要在上海和浙江，开发的项目主要包括位于浙江台州面积近40万平方米的“刚泰尚品”、“刚泰臻品”、“刚泰一品”项目，位于甘肃西和县的15万平方米的住宅及2.7万平方米的四星级酒店项目，位于上海面积达到60万平方米的“艺泰安邦”项目以及面积约3.5万平方米的“刚泰国际大厦”项目，以及最近开工启动的面积近30万平方米的住宅项目等。
刚泰集团的实业产业主要由上海刚泰实业有限公司开展。上海刚泰实业有限公司投资的项目主要包括位于上海的临港物流园项目、珠光工业园的改扩建项目和三灶工业园的2.5产业项目等。
（2）矿业板块
刚泰集团的矿业板块业务主要通过其控股子公司刚泰矿业及刚泰矿业的控股子公司大冶矿业开展。大冶矿业拥有1个金矿采矿权以及17个金、铜、铅锌矿等探矿权。刚泰矿业近年来采取了风险探矿、矿产开发、矿业投资、技术研究和资本运作相结合的运行机制，取得了一定的经济效益并且得到了良好的社会评价。
（3）文化板块（下转A144版）
| 本公司/刚泰集团/收购人 | 指 | 刚泰集团有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 上市公司/刚泰控股 | 指 | 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 |
| 刚泰矿业 | 指 | 上海刚泰矿业有限公司 |
| 大地矿业 | 指 | 兰州大地矿业有限公司 |
| 大冶矿业 | 指 | 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 |
| 刚泰投资咨询 | 指 | 上海刚泰投资咨询有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 刚泰投资咨询、刚泰矿业 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询 |
| 拟购买资产 | 指 | 刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权 |
| 拟出售资产 | 指 | 刚泰控股持有的浙江华盛达的89.78%股权 |
| 资产购买交易对方 | 指 | 刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询的总称 |
| 甘肃省地调院 | 指 | 甘肃省地质调查院 |
| 浙江华盛达 | 指 | 浙江华盛达房地产开发有限公司 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件 |
| 发行股份购买资产/发行股份购买资产交易/本次发行股份购买资产 | 指 | 刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权的交易 |
| 本次收购 | 指 | 刚泰矿业和刚泰投资咨询分别以其持有大冶矿业68%和12%的股权认购刚泰控股非公开发行的股份之交易，本次收购为本次重大资产重组的组成部分 |
| 审计基准日 | 指 | 2012年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年6月30日 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业于2012年6月26日签署的《资产出售协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年6月26日签署的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业于2012年8月14日签署的《资产出售协议之补充协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《资产出售协议》及其补充协议 | 指 | 《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的总称 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的总称 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《关于业绩补偿的协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 经纬评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》（2006年8月4日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]156号发布） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 股权结构 |
| 1 | 上海刚泰置业有限公司 | 房地产开发及经营；建筑装饰；建筑装潢材料，五金交电，日用百货，化工原料（除危险品），批发，零售；自有房屋租赁。（涉及行政许可证凭许可证经营） | 25,000 | 刚泰集团100% |
| 2 | 上海益流置业发展有限公司 | 房地产开发及经营，室内装潢，电子仪表，电子元件及部件，电机，制造，加工，计算机软硬件，五金电器，金属材料，汽车配件，批发，零售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营） | 8,000, | 上海刚泰置业有限公司100% |
| 3 | 上海铭远房地产开发有限公司 | 房地产开发经营。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营） | 6,000 | 上海刚泰置业有限公司100% |
| 4 | 台州华居房地产有限公司 | 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 15,000 | 施服彪3% 张建兵1.6% |
| 5 | 甘肃刚泰房地产开发有限公司 | 房地产开发经营、自有房屋出租、物业管理；实业投资、资产管理；与经营相关的咨询业务及国内贸易（涉及行政许可或转向审批的经营项目凭有效许可证或批准文件经营） | 1,000 | 上海刚泰置业有限公司100% |
| 6 | 上海刚泰矿业有限公司 | 矿业投资、矿产品销售（除专控）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营） | 11,000 | 刚泰集团99.09% 施桂花0.91% |
| 7 | 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 | 矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效期截止2019年9月23日） | 6,000 | 大地矿业20% 刚泰投资咨询12% |
| 8 | 甘肃金能矿业有限责任公司 | 矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务 | 1,000 | 刚泰矿业80% 大地矿业20% |
| 9 | 贵州福茂源矿业投资有限公司 | 矿业项目投资等非金融性项目投资 | 1,000 | 刚泰矿业57% 张嘉明43% |
| 10 | 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 | 实业投资，矿业投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包 | 12,688.8563 | 刚泰集团17.94% |
| 11 | 上海刚泰文化发展有限公司 | 工艺美术用品的制作及销售，首饰的销售，图书报刊销售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资 | 10,000 | 刚泰集团80% 徐建刚20% |
| 12 | 上海刚泰混凝土有限公司 | 混凝土制品，建筑材料，新型墙体材料，钢材，木材，五金电器，陶瓷制品，批发，零售，五金配件，木工机械设备，加工，制造，挖土方，水泥搅拌；生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、各类混凝土预制构件；商品混凝土运输及泵送业务。（凡涉及许可经营的凭许可证经营） | 2,950 | 刚泰集团90% 徐建德10% |
| 13 | 上海刚泰实业有限公司 | 实业投资，仓储，房屋维修，包装服务，货运代理，国际航空、海上、陆上货物运输代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），展览展示，物业管理，货物装卸、搬运，从事货物与技术的进出口业务：建筑材料、钢材、木材、水泥、五金电器、陶瓷制品，砼制品，销售：五金配件、木工机械设备，加工，制造：挖土方，自有房屋租赁 | 5,000 | 徐建刚100% |
| 14 | 上海泰苑酒店有限公司 | 餐饮企业管理 | 2,180 | 徐建刚39% 徐飞君10% |
| 15 | 上海珠光投资发展有限公司 | 实业投资，项目投资，房地产投资，标准厂房出租，国内贸易（除专控商品），建筑材料，五金交电，日用百货的批发零售 | 3,000 | 刚泰集团100% |
| 16 | 上海刚泰投资咨询有限公司 | 投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），投资管理 | 50 | 徐建刚90% 夏凤生10% |
| 序号 | 企业名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 | 矿产品的加工和销售 | 6,000万元 | 68% |
| 2 | 甘肃金能矿业有限责任公司 | 未从事实际业务 | 1,000万元 | 80% |
| 3 | 贵州福茂源矿业投资有限公司 | 矿业项目投资等非金融性项目投资 | 1,000万元 | 57% |
| 序号 | 股东的姓名 | 出资金额（元） | 比例（%） |
| 1 | 徐建刚 | 378,788 | 75.7576 |
| 2 | 夏凤生 | 26,640 | 5.3280 |
| 3 | 周锋 | 17,760 | 3.5520 |
| 4 | 何庭刚 | 7,770 | 1.5540 |
| 5 | 张炳宝 | 3,996 | 0.7992 |
| 6 | 傅 强 | 3,330 | 0.6660 |
| 7 | 张炜磊 | 3,330 | 0.6660 |
| 8 | 金 梁 | 3,330 | 0.6660 |
| 9 | 姜志坚 | 3,330 | 0.6660 |
| 10 | 吴 鹏 | 3,330 | 0.6660 |
| 11 | 黄海涛 | 3,330 | 0.6660 |
| 12 | 杨元武 | 3,330 | 0.6660 |
| 13 | 林国芳 | 3,330 | 0.6660 |
| 14 | 雒满余 | 2,664 | 0.5328 |
| 15 | 刘 宁 | 2,664 | 0.5328 |
| 16 | 邢乐锋 | 2,220 | 0.4440 |
| 17 | 朱进源 | 2,220 | 0.4440 |
| 18 | 刘 佳 | 2,220 | 0.4440 |
| 19 | 张 秦 | 2,220 | 0.4440 |
| 20 | 王新元 | 1,776 | 0.3552 |
| 21 | 孟令斌 | 1,776 | 0.3552 |
| 22 | 张海忠 | 1,776 | 0.3552 |
| 23 | 阮孟国 | 1,776 | 0.3552 |
| 24 | 林云丽 | 1,554 | 0.3108 |
| 25 | 张瑜岚 | 1,110 | 0.2220 |
| 26 | 于湘泳 | 1,110 | 0.2220 |
| 27 | 许玉琴 | 1,110 | 0.2220 |
| 28 | 于福壮 | 1,110 | 0.2220 |
| 29 | 陈建刚 | 1,110 | 0.2220 |
| 30 | 郭苏方 | 1,110 | 0.2220 |
| 31 | 胡效军 | 888 | 0.1776 |
| 32 | 杨继祯 | 888 | 0.1776 |
| 33 | 张晓东 | 888 | 0.1776 |
| 34 | 盛 晟 | 666 | 0.1332 |
| 35 | 陆惠萍 | 666 | 0.1332 |
| 36 | 曲敬刚 | 666 | 0.1332 |
| 37 | 李贵春 | 666 | 0.1332 |
| 38 | 焦志刚 | 666 | 0.1332 |
| 39 | 杨永天 | 666 | 0.1332 |
| 40 | 汪 瑛 | 444 | 0.0888 |
| 41 | 袁宇凯 | 444 | 0.0888 |
| 42 | 袁贺农 | 444 | 0.0888 |
| 43 | 董 鹏 | 444 | 0.0888 |
| 44 | 孙振坤 | 444 | 0.0888 |
| 合计 | 500,000 | 100 |