（上接A143版）

刚泰集团的文化板块业务主要通过上海刚泰文化发展有限公司开展。上海刚泰文化发展有限公司投资了面积达1万平方米的刚泰美术馆，并且目前已逐步形成了集艺术品收藏、书画原创、艺术品加工、系列会展为核心的业务体系。

2、主要财务数据

刚泰集团最近三年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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（二）一致行动人之刚泰矿业主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

1、主要业务情况

刚泰矿业成立于2008年1月11日，主要从事矿业投资、矿产品销售。刚泰矿业目前投资设立了大冶矿业、甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司三家控股子公司。大冶矿业目前拥有1个采矿权和17个探矿权。甘肃金能矿业有限责任公司的业务定位是投资开发与大冶矿业不同的矿种或承接与矿业有关的特种工程项目，自成立以来没有实际经营。贵州福茂源矿业投资有限公司目前拥有1项位于贵州省福泉市地松镇轿顶山的铅锌矿探矿权，目前正在进行普查，尚不具备开采和生产条件。

2、主要财务数据

刚泰矿业最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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（三）一致行动人之刚泰投资咨询主要业务情况和最近三年及一期主要财务数据

1、主要业务情况

刚泰投资咨询设立的目的是持有大冶矿业12%的股权，截至本报告书摘要签署日没有具体的经营业务。

2、主要财务数据

刚泰投资咨询于2012年6月12日成立，只有最近一期的财务数据，具体如下：

单位：元

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四、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日的最近五年内，刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询均未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、董事、监事及高级管理人员情况

（一）刚泰集团董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）刚泰矿业董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）刚泰投资咨询董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、在境内外上市公司拥有权益的情况

截至本报告书摘要签署之日，刚泰集团除持有刚泰控股17.94%的股权外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，刚泰矿业、刚泰投资咨询没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人与一致行动人关联关系说明

截至本报告书摘要签署日，刚泰集团、刚泰矿业与刚泰投资咨询之间的关联关系如下图所示：

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在徐建刚和夏凤生向周锋等42名自然人转让股权完成后，刚泰集团、刚泰矿业与刚泰投资咨询之间的关联关系如下图所示：

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本次交易前，收购人为刚泰控股的控股股东。收购人拟通过重大资产重组，将刚泰控股的房地产业务相关资产整体出售，并以其控股子公司刚泰矿业持有大冶矿业68%的股权认购刚泰控股非公开发行股份。同时，刚泰投资咨询拟以其持有大冶矿业12%的股权认购刚泰控股非公开发行股份。

收购人与刚泰矿业之间有股权控制关系，收购人与刚泰投资咨询受同一实际控制人控制，故刚泰矿业、刚泰投资咨询构成刚泰集团的一致行动人。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为增强刚泰控股的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，收购人及其一致行动人拟通过重大资产重组，将刚泰控股的房地产业务相关资产整体出售，同时将发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产注入刚泰控股，从而尽快帮助刚泰控股实现主营业务战略转型。

本次重组完成后，刚泰控股的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，刚泰控股将走上长期、持续的发展道路，并致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。

基于上述目的，刚泰控股与刚泰矿业签署了《资产出售协议》及其补充协议，与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署了《非公开发行股份购买资产协议》其补充协议，拟实施本次重大资产重组。

本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。根据《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，刚泰控股将以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权。其中，刚泰矿业将以其持有的大冶矿业68%的股权认购本次刚泰控股发行股份约127,626,944股，刚泰投资咨询将以其持有的大冶矿业12%的股权认购本次刚泰控股发行股份约22,522,402股。本次交易前，收购人持有刚泰控股17.94%的股份；在不考虑配套融资的情况下，本次交易发行股份购买资产完成后，收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将由17.94%增至54.97%。假设配套融资为8.58亿元，发行价格13.72元/股，则收购人、一致行动人合计持有的刚泰控股的股权比例将变为45.85%。

二、未来增持及处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

刚泰矿业及刚泰投资咨询均已承诺：其认购的刚泰控股本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不予转让。如果刚泰控股补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日专项审计报告出具的日期晚于资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。

三、收购人、一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

2012年5月24日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年5月24日起正式停牌。

2012年6月7日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本次重大资产重组的相关事项。

2012年6月7日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具甘地发[2012]143号《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》，同意本次重大资产重组的相关事项。

2012年6月7日，大地矿业的股东甘肃省地调院做出股东决定，同意本次重大资产重组的相关事项。

2012年6月26日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。

2012年8月14日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

本次交易尚待取得如下审批：

（1）刚泰控股股东大会批准本次交易以及刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份；

（2）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准；

（3）中国证监会核准本次交易。

第三节收购方式

一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前，刚泰集团持有刚泰控股22,760,986股股份，持股比例17.94%，为刚泰控股的控股股东；刚泰矿业、刚泰投资咨询未持有刚泰控股股权。

本次发行股份购买资产的发行价格为13.72元/股，在不考虑配套融资的情况下，发行股份购买资产完成后，刚泰控股总股本将达到约 3.1亿股，其中刚泰矿业将持有127,626,944股，持股比例为40.57%；刚泰投资咨询将持有22,522,402股，持股比例为7.16%；刚泰集团持股数量不变，持股比例为7.24%。刚泰矿业、刚泰投资咨询和刚泰集团将合计持有刚泰控股172,910,332股，持股比例为54.97%。模拟的股本结构如下所示：

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假设配套融资金额为8.58亿元，配套融资发行价格按13.72元/股计算，配套融资完成后，刚泰控股的总股本将达到约3.8亿股，其中刚泰矿业将持有127,626,944股，持股比例为33.84%；刚泰投资咨询将持有22,522,402股，持股比例为5.97%；刚泰集团持股数量不变，持股比例为6.04%。刚泰矿业、刚泰投资咨询和刚泰集团将合计持有刚泰控股172,910,332股，持股比例为45.85%。

本次收购前后刚泰控股模拟的股本结构如下所示：

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二、本次交易的基本情况

（一）本次交易概况

本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（1）资产出售

刚泰控股将向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%的股权。

（2）发行股份购买资产

刚泰控股将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。

（3）配套融资

刚泰控股将通过向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。

（二）本次交易标的资产的定价

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估净值为定价依据。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，截至2012年6月30日，浙江华盛达100%股权的净资产账面价值为29,767.19万元，评估价值为38,319.71万元，评估增值率为28.73%。按照上述评估结果确定的拟出售资产的净资产账面价值为26,724.98万元，评估价值为34,403.44万元，评估增值率为28.73%。根据《资产出售协议》及其补充协议，最终确定拟出售资产交易价格为34,403.44万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至2012年6月30日，大冶矿业100%股权的账面价值为7,961.86万元，评估价值为257,506.13万元，评估增值率为3,134.25%（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为257,506.13万元。

（三）本次交易的发行价格

本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若刚泰控股股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由刚泰控股董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（四）本次交易的发行数量和锁定期安排

根据拟购买资产的作价和发行价格计算，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数约187,686,682股。刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询均承诺，其认购的本次刚泰控股非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不予转让。如果刚泰控股补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日专项审计报告出具的日期晚于资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。

本次交易中采取询价方式向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过8.58亿元，以非公开发行底价13.72元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过62,536,443股。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（五）盈利预测补偿安排

刚泰控股已按照《重组办法》的规定与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署《业绩补偿协议》。如果本次重大资产重组于2012年度内实施完毕，则补偿期限为2012年度、2013年度和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年度内实施完毕，则补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度。刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。

根据中联评估就本次重大资产重组出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》及相关附件，大冶矿业2012年度、2013年度、2014年和2015年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为555.89万元、13,093.97万元、20,305.73万元及27,368.74万元。

根据经纬评估就本次重大资产重组出具的经纬评报字（2012）第317号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（2012）第318号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》及相关附件，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权（即大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权）的预测净利润数如下：

单位：万元

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由于大冶矿业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。

若大冶矿业在补偿期限内的实际净利润数未达到上述预测净利润数，则交易对方应就未达到上述预测净利润数的部分按照《业绩补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见第三节“收购方式”之“三、本次交易合同的主要内容”部分的相应描述。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《资产出售协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

《资产出售协议》签订于2012年6月26日，《资产出售协议之补充协议》签订于2012年8月14日。

资产出售方：刚泰控股

资产购买方：刚泰矿业

2、标的资产及交易价格

拟出售资产为浙江华盛达89.78%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2012]第519号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果确定的拟出售资产于评估基准日的评估值为34,403.44万元；根据以上评估值，协议双方确定本次拟出售资产交易价格为34,403.44万元。

3、支付方式

刚泰矿业应于本协议生效后60日内以现金方式向刚泰控股支付拟出售资产价款的51%，并于本协议生效后90日内以现金方式支付完毕全部价款。

4、交割安排

自本协议生效之日起，刚泰控股应按照本协议的约定及时办理将拟出售资产交付予刚泰矿业或刚泰矿业指定第三方的各项工作。

5、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

拟出售资产在过渡期间的盈利或亏损均由刚泰矿业享有或承担。

在过渡期内，刚泰控股应妥善维护和正常经营拟出售资产，除正常经营过程中必须对拟出售资产进行交易或财产处置外，不得对拟出售资产做出其他任何处置。

6、与拟出售资产相关的人员安排

浙江华盛达现有职工将维持与浙江华盛达之间的劳动合同关系，本次资产出售不涉及人员安置事宜。

7、合同的生效条件和生效时间

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，并满足以下全部条件后生效：

（1）刚泰矿业受让拟出售资产经刚泰矿业有权决策机构审议通过。

（2）本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过，并且刚泰控股股东大会同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。

（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（4）本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。

（5）为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意(如需)已经适当地取得或做出且完全有效。

（6）发行股份购买资产协议项下的生效条件全部得到满足。

8、 违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（二）《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

《非公开发行股份购买资产协议》签订于2012年6月26日 ，《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》签订于2012年8月14日。

资产购买方：刚泰控股

资产出售方：刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询

2、标的资产及交易价格

本次非公开发行股份购买资产的标的资产为大冶矿业100%股权，其中刚泰矿业持有68%股权，大地矿业持有20%股权，刚泰投资咨询持有12%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值为257,506.13万元（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）；根据以上评估值，协议各方确定本次拟购买资产交易价格为257,506.13万元。

3、定价依据和发行数量

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。

根据拟购买资产交易价格及本次非公开发行股份价格13.72元/股计算，刚泰控股本次应向资产购买交易对方非公开发行股份187,686,682股，每股面值1.00元；其中应向刚泰矿业发行127,626,944股、应向大地矿业发行37,537,336股、应向刚泰投资咨询发行22,522,402股。

本次重大资产重组实施前，刚泰控股如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

刚泰控股截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

4、资产交割及风险分担

资产购买交易对方应及时办理将本协议项下的拟购买资产置入刚泰控股的相关工作，并协助刚泰控股办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

在交割日前，拟购买资产的风险由资产购买交易对方承担，资产购买交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由刚泰控股承担。

5、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由资产购买交易对方承担，并由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询按照所持大冶矿业股权比例以现金方式向刚泰控股全额补足；如产生收益，则由刚泰控股享有。

过渡期间，资产购买交易对方应妥善维护和正常经营拟购买资产，除正常经营过程中必须对拟购买资产进行交易或财产处置外，不得对拟购买资产做出其他任何处置。

6、与拟出售资产相关的人员安排

大冶矿业现有职工将维持与大冶矿业之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。

7、陈述与保证

资产购买交易对方向刚泰控股陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：

（1）组织结构、资格和股权

a）大冶矿业依法成立并有效存续，不存在可能导致大冶矿业破产、清算、解散、终止的情形。

b）资产购买交易对方合法拥有大冶矿业的股权，大冶矿业的股权不存在质押、留置等担保、没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次非公开发行的情况或事实。

（2）资产和业务

a）大冶矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。大冶矿业已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。

b）除已向刚泰控股披露的以外，大冶矿业的资产未被设立任何抵押、质押；大冶矿业的资产均合法取得，大冶矿业对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

c）大冶矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。

d）大冶矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对大冶矿业财务或资产状况产生重大不利影响。

e）大冶矿业不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。

（3）借款及其他债务

a）除已向刚泰控股披露的以外，大冶矿业不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

b）大冶矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置大冶矿业的任何资产；

（4）纳税

大冶矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。

（5）财务报表

资产购买交易对方向刚泰控股提供的大冶矿业的财务报表真实及公允地反映了大冶矿业于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及大冶矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了大冶矿业于财务报表所对应时点或期间的财务状况。

（6）无重大诉讼、纠纷

不存在任何针对大冶矿业的未决的或据资产购买交易对方或大冶矿业所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对大冶矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。

8、合同的生效条件和生效时间

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足以下全部条件后生效：

（1）资产购买交易对方参与本次重大资产重组经资产购买交易对方各自有权决策机构审议通过。

（2）本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过，并且刚泰控股股东大会同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。

（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（4）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准。

（5）本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。

（6）为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出且完全有效。

（7）资产出售协议项下的生效条件全部得到满足。

9、 违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

10、锁定期

资产购买交易对方保证本次取得的刚泰控股非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。如果补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日晚于上述限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。

（三）《业绩补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

《业绩补偿协议》签订于2012年8月14日。

合同主体：刚泰控股以及资产购买交易对方即补偿义务人刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询。

2、盈利预测数额

根据中联评估就本次重大资产重组出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（以下简称“大冶矿业评估报告”）及相关附件，大冶矿业2012年度、2013年度、2014年和2015年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为555.89万元、13,093.97万元、20,305.73万元及27,368.74万元。

根据经纬评估就本次重大资产重组出具的经纬评报字（2012）第317号《甘肃大冶地质矿业有限责任公司大桥金矿采矿权评估报告书》以及经纬评报字（2012）第318号《甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权评估报告书》（以下简称“矿业权评估报告”）及相关附件，大冶矿业拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权2012年度、2013年度、2014年和2015年度的净利润数分别为1,257.02万元、15,060.21万元、22,001.44万元及28,345.79万元。

由于大冶矿业评估报告预测的净利润数低于矿业权评估报告预测的净利润数，为了保护上市公司及其股东的利益，各方同意，以矿业权评估报告预测的净利润数为大冶矿业预测利润数（以下简称“预测利润数”）。

3、盈利预测补偿期限

本次盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后3年（以下简称“补偿期限”），即如果本次重大资产重组于2012年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2012年度、2013年度和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度。

4、实际利润数与预测利润数差异的确定

刚泰控股应在补偿期限内每一年度进行年度审计时对大冶矿业补偿期限实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数（以下简称“实际利润数”）与大冶矿业同期累积预测利润数差异情况进行审查，并由负责刚泰控股年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。大冶矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

5、业绩补偿的承诺

本次重大资产重组完成后，如果大冶矿业在补偿期限内未实现预测利润数，资产购买交易对方应每年将按照以下计算方式计算出的股份数量向刚泰控股补偿。

（1）补偿方式

资产购买交易对方同意由刚泰控股以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的资产购买交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

（2）补偿股份数量的计算方式

资产购买交易对方每年需向刚泰控股补偿股份的总数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，刚泰控股应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产购买交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

资产购买交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自持有大冶矿业股权的比例计算，即该方于本协议签署日持有大冶矿业股权的比例×资产购买交易对方需向刚泰控股补偿股份的总数量。

（3）补偿原则

如刚泰控股在补偿期限内有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予刚泰控股；如刚泰控股在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等行为的，上述公式中“认购股份总数”应包括资产购买交易对方因送股、公积金转增股本等而获得的相应股份数。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）股份回购实施时间

当大冶矿业在补偿期限内相应年度未实现预测利润数时，则在刚泰控股相应年度的年度报告披露后10个工作日内，资产购买交易对方应按照上述公式计算乙方需向刚泰控股补偿的股份（以下简称“应回购股份”）数量并协助刚泰控股通知证券登记结算机构，将应回购股份根据证券登记结算机构的有关规定进行锁定；股份锁定后，资产购买交易对方不再拥有该等股份的表决权且不享有分配股利的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归刚泰控股所有。在补偿期间，已经累积的锁定股份不得减少。在补偿期限届满且最后一个会计年度应回购股份数量确定并完成锁定手续后，刚泰控股应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，刚泰控股将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；如上述回购股份并注销事宜由于刚泰控股减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则资产购买交易对方承诺于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指刚泰控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除资产购买交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产购买交易对方持有的股份数后刚泰控股的股份数量的比例享有获赠股份。

（5）股份锁定

资产购买交易对方保证在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。如果补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日晚于上述限售期届满之日，则上述日期之间资产购买交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。

6、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。资产购买交易对方未按本协议约定向刚泰控股及时、足额支付补偿的，刚泰控股有权要求资产购买交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向刚泰控股支付违约金。

7、争议的解决方式

与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

8、协议的生效

本协议自刚泰控股、资产购买交易对方各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于刚泰控股本次重大资产重组完成后生效。

四、拟购买资产简介

本次交易拟购买资产为刚泰矿业、刚泰投资咨询及大地矿业合计持有的大冶矿业100%股权。

（一）大冶矿业审计情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：大冶矿业2009年12月31日的财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：大冶矿业2009年度财务数据未经审计

（二）大冶矿业评估情况

以2012年6月30日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法，对大冶矿业100%股权进行评估，并出具了中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书》。对大冶矿业100%股权采用资产基础法的评估结果作为大冶矿业股东全部权益价值的评估结论。在2012年6月30日持续经营前提下，大冶矿业的股东全部权益的评估价值为257,506.13万元。

五、本次收购股份的限制情况

刚泰矿业及刚泰投资咨询均已承诺：其认购的刚泰控股本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不予转让。如果刚泰控股补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日专项审计报告出具的日期晚于资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则其减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。

除上述承诺和要求外，收购人及一致行动人收购的刚泰控股股份不存在其他权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结。

六、本次收购无附加条件、不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《资产出售协议》及其补充协议、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

第四节其他重大事项

1、截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

徐建刚

刚泰集团有限公司

2012年8月14日

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

徐建德

上海刚泰矿业有限公司

2012年8月14日

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

徐建刚

上海刚泰投资咨询有限公司

2012年8月14日

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	424,948.37	385,966.03	315,127.77	294,573.36
负债总额	264,420.21	232,502.88	174,780.78	158,288.96
所有者权益	160,528.16	153,463.15	140,346.99	136,284.40
归属于母公司所有者权益	160,528.16	153,463.15	140,346.99	136,284.40
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	121,293.20	164,589.71	92,358.94	178,583.18
利润总额	5,279.10	18,565.02	10,316.65	39,614.59
归属于母公司所有者的净利润	3,883.01	13,054.25	8,862.58	29,522.85

项目	6月30日 （经审计）	12月31日 （经审计）	12月31日 （未经审计）	12月31日 （未经审计）
资产总额	630,622,471.90	923,773,276.94	181,688,383.28	145,980,242.02
负债总额	751,895,082.79	1,049,827,123.40	313,461,098.50	283,567,432.22
所有者权益	-121,272,610.89	-126,053,846.46	-131,772,715.22	-137,587,190.20
归属于母公司所有者权益	-144,571,907.39	-142,445,827.85	-147,921,547.67	-152,083,386.31
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	36,639,000.00	14,971,600.00	-
利润总额	-2,447,582.48	27,643,342.89	5,905,304.97	-16,201,678.70
归属于母公司所有者的净利润	-2,126,079.54	15,547,445.66	4,161,838.64	-15,290,997.48

项目	2012年6月30日（经审计）
资产总额	7,700,078.90
负债总额	7,200,000.00
所有者权益	500,078.90
归属于母公司所有者权益	500,078.90
项目	2012年6月12日-6月30日（经审计）
营业收入	0.00
利润总额	78.90
归属于母公司所有者的净利润	78.90

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐建刚	男	董事长兼总裁	中国	上海	无
夏凤生	女	董事	中国	上海	无
张扣宝	男	董事、副总裁	中国	上海	无
周锋	男	董事	中国	上海	无
徐建德	男	董事	中国	台州	无
徐飞君	女	监事	中国	上海	无

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐建德	男	执行董事	中国	台州	无
周锋	男	监事	中国	上海	无

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐建刚	男	执行董事兼总裁	中国	上海	无
何庭刚	男	监事	中国	上海	无

股东名称	本次重组前		发行股份购买资产完成后
	股票数量（股）	持股比例（%）	股票数量（股）	持股比例（%）
刚泰集团	22,760,986	17.94	22,760,986	7.24
刚泰矿业	-	-	127,626,944	40.57
大地矿业	-	-	37,537,336	11.93
刚泰投资咨询	-	-	22,522,402	7.16
公众投资者	104,127,577	82.06	104,127,577	33.10
合计	126,888,563	100	314,575,245	100

股东名称	本次重组前		本次重组后
	股票数量（股）	持股比例（%）	股票数量（股）	持股比例（%）
刚泰集团	22,760,986	17.94	22,760,986	6.04
刚泰矿业	-	-	127,626,944	33.84
大地矿业	-	-	37,537,336	9.95
刚泰投资咨询	-	-	22,522,402	5.97
其他特定投资者			62,536,443	16.58
公众投资者	104,127,577	82.06	104,127,577	27.61
合计	126,888,563	100	377,111,688	100

项目	2012年	2013年	2014年	2015年
大桥金矿采矿权预测利润数	1,257.02	15,060.21	19,001.40	19,001.40
大桥一带探矿权预测利润数	-	-	3,000.04	9,344.39
矿业权合计预测利润数	1,257.02	15,060.21	22,001.44	28,345.79

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	281,651,223.89	605,563,739.31	112,746,035.79	101,836,620.83
负债总额	202,032,582.79	524,505,339.98	54,428,127.02	51,810,187.92
所有者权益	79,618,641.10	81,058,399.33	58,317,908.77	50,026,432.91
归属于母公司所有者权益	79,618,641.10	81,058,399.33	58,317,908.77	50,026,432.91

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	36,639,000.00	14,971,600.00	-
营业利润	-1,448,576.28	29,668,195.85	9,400,305.85	-4,489,848.92
利润总额	-1,468,576.28	30,293,238.85	8,382,305.85	-4,529,635.79
净利润	-1,439,758.23	22,740,490.56	8,291,475.86	-4,529,635.79
归属于母公司所有者的净利润	-1,439,758.23	22,740,490.56	8,291,475.86	-4,529,635.79