股票简称：刚泰控股 股票代码：600687

  浙江刚泰控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：刚泰控股

股票代码：600687

信息披露义务人名称：兰州大地矿业有限责任公司

住所：兰州市城关区红星巷123号

通讯地址：兰州市城关区红星巷123号

股份变动性质：增加

签署日期：2012年8月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在刚泰控股拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在刚泰控股中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。本次信息披露义务人持股变化的原因是根据交易各方共同签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，刚泰控股将以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权。其中，信息披露义务人将以其持有的大冶矿业20%的股权认购本次刚泰控股发行股份约37,537,336股，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将由0增至11.93%。假设配套融资金额为8.58亿元，配套融资发行价格按13.72元/股计算，本次交易完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将为9.95%。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

六、根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次大地矿业在刚泰控股中拥有权益的股份变动的各项生效条件包括：1、刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询参与本次重大资产重组经其各自有权决策机构审议通过。2、本次重大资产重组经刚泰控股董事会、股东大会审议通过。3、刚泰控股股东大会批准刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份。4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。5、大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准或核准。6、本次重大资产重组有关事项取得其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）。7、为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出且完全有效。8、资产出售协议项下的生效条件全部得到满足。

释 义

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第一节信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人概况

名称：兰州大地矿业有限责任公司

企业类型： 有限责任公司

法定代表人：邓国强

成立日期： 2007年5月14日

注册资本：66万元

住所：兰州市城关区红星巷123号

主要办公地点：兰州市城关区红星巷123号

营业执照注册号：620102200033666

税务登记证号：620102660024470

组织机构代码：66002447-0

经营范围：地质矿产科学咨询（国家禁止及须取得专项许可的除外）

通讯地址：兰州市城关区红星巷123号

邮政编码：730000

二、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，大地矿业与其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

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三、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

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四、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，大地矿业没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节持股目的

一、本次权益变动的背景及目的

刚泰控股的控股股东刚泰集团及实际控制人徐建刚先生为增强刚泰控股的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，拟通过本次重大资产重组，将房地产业务相关资产整体出售，同时将发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产注入刚泰控股，从而尽快帮助刚泰控股实现主营业务战略转型。

基于上述背景，刚泰控股与刚泰矿业签署了《资产出售协议》及其补充协议，与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟实施本次重大资产重组。

本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，刚泰控股将以非公开发行股份的方式购买刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权。其中，信息披露义务人将以其持有的大冶矿业20%的股权认购本次刚泰控股发行股份为37,537,336股，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将由0增至11.93%。假设配套融资金额为8.58亿元，配套融资发行价格按13.72元/股计算，本次交易完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股权比例将为9.95%。

二、信息披露义务人未来增持计划

信息披露义务人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第三节权益变动方式

一、本次交易的总体方案

本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（1）资产出售

刚泰控股将向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%的股权。

（2）发行股份购买资产

刚泰控股将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。

（3）配套融资

刚泰控股将通过向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。

二、本次发行股份的基本情况

本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。其中，本次发行股份由发行股份购买资产和配套融资两个部分组成。

（一）发行股份购买的标的资产

本次非公开发行股份购买资产的标的资产为大冶矿业100%股权，其中刚泰矿业持有68%股权，大地矿业持有20%股权，刚泰投资咨询持有12%股权。

（二）发行股份购买资产的交易价格

根据中联评估出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至2012年6月30日，大冶矿业100%股权的净资产账面价值为7,961.86万元，评估价值为257,506.13万元，评估增值率为3,134.25%（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为257,506.13万元。

（三）本次发行股份定价依据和发行数量

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即13.72元/股，最终发行价格尚须经刚泰控股股东大会批准。

根据拟购买资产的作价和发行价格计算，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数量为187,686,682股，每股面值1.00元；其中向信息披露义务人非公开发行股份数量为37,537,336股，占本次发行股份购买资产完成后刚泰控股的股权比例为11.93%。

本次非公开发行股份募集配套资金不超过8.58亿元，发行股份定价基准日为刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即13.72元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由刚泰控股董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

假设配套融资金额8.58亿元，配套融资发行价格按13.72元/股计算，本次交易完成后，信息披露义务人持有刚泰控股的股份数量为37,537,336股，股权比例将为9.95%。

本次重大资产重组实施前，刚泰控股如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属和滚存利润安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询承担，并由刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询按照所持大冶矿业股权比例以现金方式向刚泰控股全额补足；如产生收益，则由刚泰控股享有。

在过渡期内，资产购买交易对方应妥善维护和正常经营拟购买资产，除正常经营过程中必须对拟购买资产进行交易或财产处置外，不得对拟购买资产做出其他任何处置。

刚泰控股截至本次非公开发行完成日的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

三、本次交易的批准和授权

2012年5月24日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年5月24日起正式停牌。

2012年6月7日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本次重大资产重组相关事项。

2012年6月7日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具甘地发[2012]143号《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》，同意本次重大资产重组相关事项。

2012年6月7日，大地矿业的股东甘肃省地调院做出股东决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2012年6月26日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。

2012年8月14日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

本次交易尚待取得如下审批：

（1）刚泰控股股东大会批准本次交易以及刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份；

（2）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准；

（3）中国证监会核准本次交易。

四、拟购买资产简介

本次交易拟购买资产为刚泰矿业、刚泰投资咨询及大地矿业合计持有的大冶矿业100%股权。

（一）大冶矿业审计情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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注：大冶矿业2009年12月31日的财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：元

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注：大冶矿业2009年度财务数据未经审计

（二）大冶矿业评估情况

以2012年6月30日为评估基准日，评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字[2012]第518号《浙江刚泰控股(集团)股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》， 截至2012年6月30日，拟购买资产经审计的账面价值为7,961.86万元，资产基础法评估价值为257,506.13万元，增值额为249,544.27万元，增值率为3,134.25%；收益法评估价值为258,727.55万元，增值额为250,765.69万元，增值率为3,149.59%（以经甘肃省财政厅批准的结果为准）。

发行股份购买资产交易各方以标的资产截至2012年6月30日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑大冶矿业公司财务和业务情况及发展前景，未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，最终确定拟购买资产交易价格为257,506.13万元。

五、本次权益变动取得股份的权利限制情况

大地矿业认购的本次刚泰控股非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。信息披露人大地矿业已就相关股份的锁定承诺如下：

“作为刚泰控股本次重大资产重组中非公开发行股份的认购方，本公司承诺如下：本公司在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

如果刚泰控股补偿期限内第三年度的股份补偿数量确定之日专项审计报告出具的日期晚于资产购买交易对方所持股份的上述锁定限售期届满之日，则上述日期之间该等交易对方若发生减持行为，则本公司减持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度潜在股份补偿数量上限之和。”

六、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况

本次交易前，信息披露义务人与上市公司之间不存在相关交易。

本次交易完成后，大地矿业将持有刚泰控股9.95%的股份，大地矿业为甘肃省地调院的全资下属企业，甘肃省地调院通过大地矿业间接持有刚泰控股的股份，甘肃省地调院和大地矿业将成为刚泰控股的关联方。目前，甘肃省地调院和大地矿业为大冶矿业提供地质勘查服务。2011年，大冶矿业与甘肃省地调院实际发生的地质勘查类的交易金额约为2,519万元。甘肃省地调院对于大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由甘肃省地调院为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权以较小的成本尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。本次交易完成后大冶矿业拟继续聘请甘肃省地调院和大地矿业为大冶矿业提供地质勘查服务。信息披露义务人与大冶矿业将参照市场定价确定各项关联交易价格，并遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，保证关联交易公允性。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人大地矿业在本报告书签署之日前6个月内，未有通过证券交易所的证券交易买卖刚泰控股股票的情形。

第五节其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

4、信息披露义务人关于本次交易的股东会决议；

5、本报告书提及的相关合同、协议：

（1）《资产出售协议》；

（2）《资产出售协议之补充协议》；

（3）《非公开发行股份购买资产协议》；

（4）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；

（5）《业绩补偿协议》

二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于刚泰控股及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

邓国强

兰州大地矿业有限责任公司

2012年8月14日

附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人：

邓国强

兰州大地矿业有限责任公司

2012年8月14日

在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/大地矿业/信息披露义务人	指	兰州大地矿业有限公司
本报告书/简式权益变动报告书	指	《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/刚泰控股	指	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
刚泰集团	指	刚泰集团有限公司
刚泰矿业	指	上海刚泰矿业有限公司
大冶矿业	指	甘肃大冶地质矿业有限责任公司
刚泰投资咨询	指	上海刚泰投资咨询有限公司
拟购买资产	指	刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权
甘肃省地调院	指	甘肃省地质调查院
浙江华盛达	指	浙江华盛达房地产开发有限公司
资产出售/本次资产出售	指	刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达89.78%的股权的交易
发行股份购买资产/本次发行股份购买资产	指	刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权的交易
配套融资/本次配套融资	指	刚泰控股向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件
评估基准日	指	2012年6月30日
《资产出售协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年6月26日签署的《资产出售协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年6月26日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年8月14日签署的《资产出售协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》及其补充协议	指	《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》的总称
《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议	指	《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的总称
《业绩补偿协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《关于业绩补偿的协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2006年8月4日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]156号发布）
元	指	人民币元

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
邓国强	无	男	董事长	中国	兰州	否
李通国	无	男	董事/总经理	中国	兰州	否
李宪琛	无	男	董事/财务总监	中国	兰州	否
王方成	无	男	监事	中国	兰州	否
杨礼敬	无	男	监事	中国	兰州	否
姚汉光	无	男	监事	中国	兰州	否

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	281,651,223.89	605,563,739.31	112,746,035.79	101,836,620.83
负债总额	202,032,582.79	524,505,339.98	54,428,127.02	51,810,187.92
所有者权益	79,618,641.10	81,058,399.33	58,317,908.77	50,026,432.91
归属于母公司所有者权益	79,618,641.10	81,058,399.33	58,317,908.77	50,026,432.91

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	36,639,000.00	14,971,600.00	-
营业利润	-1,448,576.28	29,668,195.85	9,400,305.85	-4,489,848.92
利润总额	-1,468,576.28	30,293,238.85	8,382,305.85	-4,529,635.79
净利润	-1,439,758.23	22,740,490.56	8,291,475.86	-4,529,635.79
归属于母公司所有者的净利润	-1,439,758.23	22,740,490.56	8,291,475.86	-4,529,635.79

基本情况
上市公司名称	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司	上市公司所在 地	浙江省德清县武康镇英溪北路2号
股票简称	刚泰控股	股票代码	600687
信息披露义务 人名称	兰州大地矿业有限责任公司	信息披露义务 人注册地	兰州市城关区红星巷123号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 减少 口不变，但持股人发生变化 口	有无一致行动 人	有 口 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 口 否√	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 口 否√
权益变动方式 (可多选）	执行法院裁定 口 继承 口 赠与 口 其他 口 (请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：由0股增加至37,537,336股 变动比例：由0%增加至11.93%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 口 否√
信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 口 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形
本次权益变动 是否需取得批 准
是否已得到批 准