欲解要约收购两难

  国中水务控制人动议大股东减持

  ⊙记者 夏子航 ○编辑 孙放

  通过收购国中控股29%股份从而间接入主国中水务大半年后，实际控制人李月华仍困于要约收购两难。

  一种规避难以执行的全面要约收购的方案是，李月华经由国中控股实际控制的国中（天津）水务有限公司（下称“国中天津”），将其对国中水务53.77%的控股权逐步减持至30%之下，从而避免要约收购。

  结合国中水务抛出的2012年非公开发行方案，公司拟向特定投资者发行不超过1.6亿股，若发行完成，国中天津持股比例将降为39.12%，届时其减持将具有一定可行性。

  不过，一切仍处于不确定中。

  国中控股13日通过香港交易所发布公告，表示收到Rich Monitor Limited（下称“RML”）《关于RML/李月华间接收购国中水务的进展情况汇报》，RML/李月华就间接收购情况、实施全面要约收购面临的问题及后续解决方案等做出说明。此前，国中水务也公告收到同样说明。披露信息显示，RML于2011年9月1日在英属维尔京群岛注册设立，主要业务为投资，目前唯一的投资就是对国中控股的股权投资，李月华为其唯一股东及董事。

  就在RML成立之后的2011年10月9日，国中控股原控股股东张扬与RML订立《张扬与RML关于国中控股的股权转让协议》，约定张扬出售其持有的国中控股29%股份，交易于数天后完成。

  由于国中控股的全资子公司——国中天津持有国中水务53.77%的股份，RML通过上述收购成为国中控股的单一第一大股东，从而成为国中水务的间接单一第一大股东，触发其全面要约收购国中水务股份的义务。

  不过，从RML/李月华发布的情况汇报看，全面要约收购遇到难以执行的局面。说明显示，李月华为中国香港特别行政区永久居民，如由RML/李月华发出对国中水务的全面要约收购，收购主体未取得QFII 资格，不可能直接投资境内A 股市场的上市证券，没有增持A股股份的操作通道，李月华也不符合《境外投资者对上市公司战略投资管理办法》中对战略投资人的定义要求（须为机构投资人）；另外，RML/李月华目前没有境内人民币资金用于对国中水务进行要约收购。

  此外，李月华也无法通过其在国中控股的持股推动国中控股董事会及股东大会批准国中天津对国中水务发出全面要约收购，此外，国中天津也没有足够的收购资金来源。

  对此，RML/李月华表示其只能减持在国中控股的股份，由于国中控股正谋划再次定增，若今年8月底发行成功，RML在国中控股所持股份比例将进一步下降到15%左右。届时，RML间接控制的国中水务的股权仅为8%，不具备实际控制能力。

  此外，虽然无法保证减持议案获得国中控股股东大会的批准，RML/李月华依然表示将尽快提请国中控股股东大会及董事会审议国中天津减持国中水务股权议案，并努力促使该议案获得国中控股股东大会及董事会审议通过。