（上接A123版）
（六）目标公司资产、债务
目标公司的资产、债务以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中具体列示的范围金额为准。
（七）人员安排
鉴于本合同项下转让标的物为股权，目标公司作为独立法人的身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次股权转让行为而发生额外的人员安排问题。
（八）合同成立及生效条件
本合同签署及加盖公章之日成立，但本合同自下列条件全部成就后才生效：
1、受让方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、受让方非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；
3、受让方非公开发行股份募集资金足额到位。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（九）违约责任
1．任何一方违反本合同的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的实际损失。
2．受让方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应付款的万分之三支付违约金，并赔偿给转让方造成的损失。
3．转让方未按本合同约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错的（因受让方原因除外），每延迟一日按股权转让款的万分之三支付违约金，并赔偿给受让方造成的损失。
4．因一方违约导致合同他方解除本合同的，违约方赔偿给守约方造成的损失。
5．交割日后，发现转让方或目标公司违反其在本合同中的承诺和保证，造成目标股权价值发生减损，或者给目标公司或受让方造成重大损失的，受让方有权要求转让方予以实际补偿。
（十）合同终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1. 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2. 中国证监会不核准本次发行；
3. 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4. 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5. 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金投资计划
本次募集资金预计53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元，募集资金净额将用于收购科农林业、万森木业全部股权。
如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金将用于收购科农林业、万森木业全部股权。
1、科农林业基本情况
（1）概况
公司名称：湖南省科农林业科技开发有限公司
注册地址：沅江市琼湖街道办事处沅田路108号
主要办公地点：沅江市琼湖街道办事处沅田路108号
法定代表人：章劲华
成立日期：1997年5月10日
注册资本：3000万元人民币
经营范围：树木种植、苗木工程、自由水域内从事渔业养殖；建材、化工产品、五金交电、政策允许的农副产品购销；酒店业服务（只限分公司经营）。
（2）科农林业股权及控制关系
A、股东出资情况
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 章劲华 | 2,950.00 | 98.33% |
| 章天威 | 50.00 | 1.67% |
注：章劲华、章天威系父子关系
B、原高管人员的安排
为保持科农林业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后科农林业根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。公司将在稳定科农林业现有管理团队的基础上，吸纳林业专业经营管理人才，加强内部控制管理，严格督促科农林业按照相关法律法规和规定的要求规范运作。
（3）科农林业主要资产的权属状况
截至2012年6月30日，科农林业主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产和种植的林木资产。科农林业的土地、房屋、林木资产等主要资产均拥有权属证明文件。
（4）科农林业业务基本情况
科农林业造林面积约42,200亩，其中用材林41,500亩，主要用途为造纸木浆原料、林板材加工原料；经济林700余亩，林地较为集中，林班规划科学合理便于集约化管理。科农林业种植的树龄在8年以上的速生杨树有21,700亩，蓄积量达260,000立方米，此外杨树行距中间套种了大量芦苇。
（5）对外担保和资金占用情况
截至2012年6月30日，科农林业无对外担保情况和资金占用情况。
（6）科农林业主要财务信息摘要
截至2012年6月30日，未经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2011.12.31/2011年度 | 2012.6.30/2012年1-6月 |
| 流动资产 | 222,802,318.84 | 244,837,566.79 |
| 非流动资产 | 73,378,895.43 | 71,272,491.75 |
| 资产合计 | 296,181,214.27 | 316,110,058.54 |
| 流动负债 | 20,000,928.66 | 24,513,382.62 |
| 非流动负债 | 73,060,000.00 | 81,560,000.00 |
| 负债合计 | 93,060,928.66 | 105,204,107.62 |
| 股东权益合计 | 203,120,285.61 | 210,905,950.92 |
| 营业收入 | 68,990,216.80 | 32,889,831.00 |
| 营业利润 | 20,226,918.72 | 6,547,315.31 |
| 利润总额 | 21,899,194.72 | 7,786,065.31 |
| 净利润 | 21,894,294.72 | 7,785,665.31 |
2、万森木业基本情况
（1）概况
公司名称：湖南万森木业有限公司
注册地址：沅江市石矶湖鑫海路
主要办公地点：沅江市石矶湖鑫海路
法定代表人：谢志武
成立日期：2004年10月15日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：凭行业许可证经营木材、木制品加工、销售；速生杨开发；芦苇、政策允许的农副产品购销。
（2）万森木业股权及控制关系
A、股东出资情况
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 谢志武 | 950.00 | 95.00% |
| 谢志文 | 50.00 | 5.00% |
注：谢志武与谢志文系兄弟关系
B、原高管人员的安排
为保持万森木业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后万森木业根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。公司将在稳定万森木业现有管理团队的基础上，吸纳专业经营管理人才，加强内部控制管理，严格督促万森木业按照相关法律法规和规定的要求规范运作。
（3）万森木业主要资产的权属状况
截至2012年6月30日，万森木业主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、无形资产和种植的林木资产。万森木业的土地、房屋、设备、无形资产、林木资产等主要资产均拥有权属证明文件。
（4）万森木业业务基本情况
万森木业主营木材加工销售，具有年生产指接材三万立方米、生产杨树改性集成材两万立方米的能力；万森木业还通过租赁拥有71,600亩林地承包经营权，其中19,600亩林地种有7-12年树龄的速生杨树，6,000亩林地种有5年以上树龄的速生杨树，合计蓄积量约200,000立方米，其余46,000亩为芦苇地。
（5）对外担保和资金占用情况
截至2012年6月30日，万森木业无对外担保情况和资金占用情况。
（6）万森木业主要财务信息摘要
截至2012年6月30日，未经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2011.12.31/2011年度 | 2012.6.30/2012年6月 |
| 流动资产 | 49,243,717.88 | 57,768,780.61 |
| 非流动资产 | 50,542,258.44 | 50,618,580.57 |
| 资产合计 | 99,785,976.32 | 108,387,361.18 |
| 流动负债 | 32,648,683.12 | 36,605,203.18 |
| 负债合计 | 32,648,683.12 | 36,605,203.18 |
| 股东权益合计 | 67,137,293.20 | 71,782,158.00 |
| 营业收入 | 123,871,465.09 | 68,509,844.87 |
| 营业利润 | 19,562,349.01 | 7,267,165.59 |
| 利润总额 | 19,562,349.01 | 7,267,165.59 |
| 净利润 | 14,924,934.78 | 4,644,864.80 |
3、本次收购资产的审计和评估情况
公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对科农林业、万森木业的审计评估工作，待完成相关审计、评估工作后，公司将及时补充披露相关信息。
本次收购完成后，公司将通过科农林业和万森木业开展林业集约化、专业化经营，形成“林-木”一体化发展模式，未来还将结合科农林业现有的酒店业务，开拓特色森林综合旅游等业务。依据科农林业和万森木业制定的砍伐计划，2013年、2014年公司将砍伐3万亩成熟林，每亩可产木材约十立方，现行价格每立方木材价格一千元以上，未来两年年均可实现净利润10,000万元左右，经济效益良好。
（二）募集资金投资项目的必要性
虽然公司目前的主营产品已在国内外享有声誉，但是由于其不属于终端产品，附加值较低，随着纺织行业市场竞争渐趋激烈，公司盈利水平走低，生存空间受到挤压，开拓林业产业，发展林业种植和林木加工，有利于增加公司盈利增长点，提升公司竞争力，改善公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、投资林业产业符合国家产业政策
木材是世界四大基础材料（木材、钢材、水泥和塑料）之一，而且是唯一可再生的基础材料。木材用途极为广泛，与建筑、铁路、车辆、化工、采矿、船舶、农业等生产有着密切关系，也是人们生存、生活中不可缺少的材料。林业产业是我国国民经济的重要组成部分；在维护国家生态安全，促进农民就业、带动农民增收、繁荣农村经济等方面，有着非常重要和十分特殊的作用。
中共中央国务院《关于加快林业发展的决定》强调，加强林业建设是经济社会可持续发展的迫切要求，要加强政策扶持，保障林业长期稳定发展，减轻林业税费负担；《林业产业政策要点》提出要加大资金、金融、科技等方面投入，扶持培育大中型龙头企业，严格执行林业税费减免优惠政策，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市；《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设。
我国小规模林木经营业主和个体经营户众多。我国27.37亿亩集体林地有森林蓄积45.74亿立方米，集体林改分山到户后，户均拥有森林资源资产近10万元（2011年《国务院关于集体林权制度改革工作情况的报告》）。小规模业主存在资金实力弱、技术弱、采伐成本高、回报期漫长等问题，经营上较为粗犷、依赖和投入不足，不利于森林发展，收购集中森林资源，符合国家促进森林规模化持续经营政策。
综上，林业的发展符合社会的根本需要，将持续得到国家政策的更多支持。
2、林业产业具有可持续发展的前景
我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，国家实施木材和粮油安全战略，保障林产品有效供应。大力推进速生丰产林、工业原料林基地建设，有效提高木材、可再生能源的供应能力。到2015年，商品材年产量达到1亿立方米，森林覆盖率达到21.66%，森林蓄积量达到143亿立方米以上。
规划一方面突出强调林业生态体系建设和林业产业体系建设的协调发展，将林业产业发展提升至更高地位；一方面指出要加快转变林业发展方式，提升林业质量效益为主线、加强森林经营，体现了中央林业工作会议（2009）“让经营者充分共享林业发展成果，形成森林保护与利用的良性循环”精神；此外，林业经营是较为专业的工作，适于专业化集约化规模化经营单位，也鼓励了林业资源的整合。
我国森林资源相对匮乏，木材需求严重依赖进口，今后，随着我国天然林保护工程和生态林业建设计划的逐步实施，木材的采伐将受到严格限制，国内木材采伐量将以10%的比例逐年递减，木材供求矛盾更加突出。因此，控制林业资源本身就具有升值潜力。
3、林业产品市场前景广阔
全国林地每亩产出从2003年的84元，增加到2010年的198元，增速较快，但目前仍处于较低水平，未来发展空间很大。我国林木种植业经营者众多，规模较小，在森林可持续经营的行业内在要求下，正逐步走向联合、流转、规模化。行业规模化后，对于森林的发展和行业的效益都将起积极的作用，对于集约化水平高、可持续经营的规模企业意味着较好的发展机遇。
林木作为资源品，可以再生；作为基础材料，低碳环保。木材加工单位能耗如为1，则水泥为5、塑料为30、钢为40、铝为70；培育木材可以释放氧气，吸收二氧化碳，而冶炼金属却要产生大量二氧化碳。金属石油等矿产资源近百年后可能都面临枯竭，而林木资源却是可以再生，持续利用。
随着国家启动天然林保护、生态公益林保护工程，木材产量减少，商品用材供需矛盾将日益突出。据预测，“十二五”期间全国商品材供需缺口约为1.5亿立方米。从中长期来看，随着国民经济的快速发展和城市化进程的加速推进，木材的市场需求将呈上升趋势。
森林的生态产品市场化，如森林游憩的开发、碳汇的尝试、公益林机制等，正得到进一步发展。我国社会消费不断升级，可再生、可降解、绿色养生的林产品越来越受到青睐。木本粮油等森林食品已成为国民提升营养健康水平的重要选择；能源的短缺给森林生物能源带来机遇；木材使用历史悠久，是四大基础材料之一，其本身具又有可降解的优点，而国内目前自给不足，因此林木产品的国内市场前景广阔。
4、公司拟收购的目标资产具有较好盈利前景
科农林业和万森木业所在的沅江市位于有“国家森林城市”称号的湖南益阳市东北部，濒临洞庭湖滨，水、热自然条件优越。按照国家林业局“东扩、西治、南用、北休”的林业发展战略，目标资产所在地属于“南用”木材采伐生产重要区域之一的两湖沿江丘陵平原业区，该区域森林基本是人工林，以用材林为主，实施速生丰产林工程以来，得益于洞庭滨湖多沼泽、浅滩和洲渚的天然地理条件，速丰林建设得到了迅猛发展。
科农林业主营林木种植、砍伐和销售，万森木业除经营林木种植、砍伐和销售以外，还经营木材生产加工。
本次收购完成后，可有效整合分散的林木资源，统一管理、统一营林造林、合理规划、科学经营，提高短期林地收益并发展林木资源下游木材加工产业，为公司持续发展提高中长期抗风险能力，同时亦可推进公司业务的多元化发展。本次收购还有可能产生很多潜在的收益，如木材价格上涨、林业资产集约化经营提升产量等带来的潜在效益。
综上所述，公司董事会认为，本次收购科农林业、万森木业股权是公司落实增加林业业务为利润增长点发展战略中关键环节，是响应国家产业政策、为公司多元化发展奠定良好基础的举措。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。
5、结论
公司作为我国较早的纺织企业，具有较大的产业升级压力。本次收购科农林业、万森木业股权是公司落实增加林业业务为利润增长点发展战略中的关键环节，是响应国家林业产业政策、为公司多元化发展奠定良好基础的举措。本次募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，对公司未来发展具有重要意义，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金主要收购林业种植和林木加工产业相关资产，收购完成后有利于公司通过增加林业产业这个新的利润增长点，分散纺织行业的市场风险，实施业务多元化发展战略。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力 本次募资资金投向符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。本次收购完成后，公司的营业收入有望进一步增加，公司长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
在国家政策大力扶持和发展林业产业的背景下，本次募集资金用于收购科农林业和万森木业全部股权，不仅有利于扭转公司目前的经营状况、增加新的利润增长点、分散纺织行业的市场风险，还有利于公司以此为契机，切入林业产业，整合林业资源，实施业务多元化发展战略，将公司做大做强，更好地回馈公司股东和社会。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，合并资产负债率将由82.69%下降到55.56%。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的主营业务收入规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。 以2012年3月31日财务数据为基础，根据预计的扣除发行费用后的募集资金为基准，发行前后相关财务数据和指标变化情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年3月31日 | 发行后 |
| 总资产 | 118,653.78 | 179,593.78 |
| 归属母公司所有者权益 | 20,536.11 | 78,476.11 |
| 资产负债率（合并） | 82.69% | 55.56% |
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金收购的标的资产的经营整合效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着标的资产经营效益的显现，公司主营业务收入、净利润水平将大幅提高，公司盈利能力和核心竞争力显著提高。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。收购完成后，经营活动产生的现金流入和现金流出均会有较大幅度增加，经营活动现金净流入预计将有所增加。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、本次发行后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化
公司与实际控制人吴联模先生及其关联方在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与实际控制人吴联模先生及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。
（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化
1、关联交易的变化
本次非公开发行后，公司与实际控制人吴联模先生及其关联方之间的关联关系、关联交易未发生变化。
实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出如下承诺： 在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
2、同业竞争的变化
公司实际控制人吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，本次非公开发行后，也不会与公司存在同业竞争。为从根本上避免同业竞争，吴联模先生作出如下承诺：
（1）吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（2）吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司
或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（3）如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司其它股东利益不受损害。
四、本次发行不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用或公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用或公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形发生。
五、本次发行对公司资产负债结构的影响
在扣除预计发行费用的情况下，本次发行使公司2012年3月31日资产负债率（合并）从82.69%下降到55.56%，优化了公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也能为公司后续项目建设和债务融资提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次股票发行相关的风险
（一）收购资产后业务整合的风险
公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合林业资产。完成收购和整合后，上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要整合的风险。
（二）收购资产的灾害风险（森林安全风险）
森林安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。
（三）募集资金投资项目实施进度风险
本次募集资金投向符合国家产业政策和公司发展规划，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目建成投产有利于发行人的可持续发展。本项目实施进度与本次非公开发行的进度及融资规模密切相关，如果本次非公开发行进度与融资规模达不到预期，将影响本项目的实施进度。
（四）财务风险
目前，公司的资产负债率较高，随着公司业务结构的调整、投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。如果本次发行的金额和进展不如预期，今后有可能会增加一定的债务融资，公司资产负债率将可能上升，一旦投资项目不能如预期产生良好效益，将可能导致无法正常还本付息等财务风险。
（五）审核风险
本次发行在董事会通过后尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准，中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
（六）股票市场风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月15日