上述交易已经公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，公司于2011年12月3日及时履行了信息披露义务。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，第五季国际及其关联方与公司之间未发生其它重大关联交易。
（六）附条件生效的股份认购合同摘要
甲方：山东德棉股份有限公司
乙方：第五季国际
合同签订时间：2012年8月15日
1、 认购标的及认购数量
（1） 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）认购数量：乙方认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的20%。具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
2、 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
3、 定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行定价基准日为：本次非公开发行董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
（3）在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由甲方公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。甲乙双方同意并确认，乙方不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。
（4）如果甲方公司股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对乙方的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
4、认购股份的锁定期
乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
5、认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。乙方将按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。
6、双方陈述及保证
（1）为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1) 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
2) 对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
3) 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（2） 乙方向甲方作如下陈述和保证：
1) 其具有充足的资金认购部分甲方本次非公开发行的 A 股股票。
2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
7、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
8、保密义务
（1）鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
（2） 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
（3）本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
9、合同成立
经双方正式签署之日起，本合同即成立。
10、合同的生效条件
本合同在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（2） 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
11、合同终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
三、备查文件：
1、《附条件生效的股份认购合同》
2、《关联交易事项独立董事的意见》
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月16日
山东德棉股份有限公司非公开发行
股票募集资金运用可行性报告
根据山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票预案，就本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了初步的可行性分析，具体情况如下：
一、募集资金投资计划
本次募集资金预计53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元，募集资金净额将用于收购科农林业、万森木业全部股权。
如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金将用于收购科农林业、万森木业全部股权。
1、科农林业基本情况
（1）概况
公司名称：湖南省科农林业科技开发有限公司
注册地址：沅江市琼湖街道办事处沅田路108号
主要办公地点：沅江市琼湖街道办事处沅田路108号
法定代表人：章劲华
成立日期：1997年5月10日
注册资本：3000万元人民币
经营范围：树木种植、苗木工程、自由水域内从事渔业养殖；建材、化工产品、五金交电、政策允许的农副产品购销；酒店业服务（只限分公司经营）。
（2）科农林业股权及控制关系
A、股东出资情况
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 章劲华 | 2,950.00 | 98.33% |
| 章天威 | 50.00 | 1.67% |
注：章劲华、章天威系父子关系
B、原高管人员的安排
为保持科农林业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后科农林业根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。公司将在稳定科农林业现有管理团队的基础上，吸纳林业专业经营管理人才，加强内部控制管理，严格督促科农林业按照相关法律法规和规定的要求规范运作。
（3）科农林业主要资产的权属状况
截至2012年6月30 日，科农林业主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产和种植的林木资产。科农林业的土地、房屋、林木资产等主要资产均拥有权属证明文件。
（4）科农林业业务基本情况
科农林业造林面积约42,200亩，其中用材林41,500亩，主要用途为造纸木浆原料、林板材加工原料；经济林700余亩，林地较为集中，林班规划科学合理便于集约化管理。科农林业种植的树龄在8年以上的速生杨树有21,700亩，蓄积量达260,000立方米，此外杨树行距中间套种了大量芦苇。
（5）对外担保和资金占用情况
截至2012年6月30日，科农林业无对外担保情况和资金占用情况。
（6）科农林业主要财务信息摘要
截至2012年6月30日，未经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2011.12.31/2011年度 | 2012.6.30/2012年1-6月 |
| 流动资产 | 222,802,318.84 | 244,837,566.79 |
| 非流动资产 | 73,378,895.43 | 71,272,491.75 |
| 资产合计 | 296,181,214.27 | 316,110,058.54 |
| 流动负债 | 20,000,928.66 | 24,513,382.62 |
| 非流动负债 | 73,060,000.00 | 81,560,000.00 |
| 负债合计 | 93,060,928.66 | 105,204,107.62 |
| 股东权益合计 | 203,120,285.61 | 210,905,950.92 |
| 营业收入 | 68,990,216.80 | 32,889,831.00 |
| 营业利润 | 20,226,918.72 | 6,547,315.31 |
| 利润总额 | 21,899,194.72 | 7,786,065.31 |
| 净利润 | 21,894,294.72 | 7,785,665.31 |
2、万森木业基本情况
（1）概况
公司名称：湖南万森木业有限公司
注册地址：沅江市石矶湖鑫海路
主要办公地点：沅江市石矶湖鑫海路
法定代表人：谢志武
成立日期：2004年10月15日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：凭行业许可证经营木材、木制品加工、销售；速生杨开发；芦苇、政策允许的农副产品购销。
（2）万森木业股权及控制关系
A、股东出资情况
| 出资方 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 谢志武 | 950.00 | 95.00% |
| 谢志文 | 50.00 | 5.00% |
注：谢志武与谢志文系兄弟关系
B、原高管人员的安排
为保持万森木业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后万森木业根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。公司将在稳定万森木业现有管理团队的基础上，吸纳专业经营管理人才，加强内部控制管理，严格督促万森木业按照相关法律法规和规定的要求规范运作。
（3）万森木业主要资产的权属状况
截至2012年6月30 日，万森木业主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、无形资产和种植的林木资产。万森木业的土地、房屋、设备、无形资产、林木资产等主要资产均拥有权属证明文件。
（4）万森木业业务基本情况
万森木业主营木材加工销售，具有年生产指接材三万立方米、生产杨树改性集成材两万立方米的能力；万森木业还通过租赁拥有71,600亩林地承包经营权，其中19,600亩林地种有7-12年树龄的速生杨树，6,000亩林地种有5年以上树龄的速生杨树，合计蓄积量约200,000立方米，其余46,000亩为芦苇地。
（5）对外担保和资金占用情况
截至2012年6月30日，万森木业无对外担保情况和资金占用情况。
（6）万森木业主要财务信息摘要
截至2012年6月30日，未经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2011.12.31/2011年度 | 2012.6.30/2012年6月 |
| 流动资产 | 49,243,717.88 | 57,768,780.61 |
| 非流动资产 | 50,542,258.44 | 50,618,580.57 |
| 资产合计 | 99,785,976.32 | 108,387,361.18 |
| 流动负债 | 32,648,683.12 | 36,605,203.18 |
| 负债合计 | 32,648,683.12 | 36,605,203.18 |
| 股东权益合计 | 67,137,293.20 | 71,782,158.00 |
| 营业收入 | 123,871,465.09 | 68,509,844.87 |
| 营业利润 | 19,562,349.01 | 7,267,165.59 |
| 利润总额 | 19,562,349.01 | 7,267,165.59 |
| 净利润 | 14,924,934.78 | 4,644,864.80 |
3、本次收购资产的审计和评估情况
公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对科农林业、万森木业的审计评估工作，待完成相关审计、评估工作后，公司将及时补充披露相关信息。
本次收购完成后，公司将通过科农林业和万森木业开展林业集约化、专业化经营，形成“林-木”一体化发展模式，未来还将结合科农林业现有的酒店业务，开拓特色森林综合旅游等业务。预计收购完成后两年内，目标资产年均可实现净利润10,000万元左右，经济效益良好。
（二）募集资金投资项目的必要性
虽然公司目前的主营产品已在国内外享有声誉，但是由于其不属于终端产品，附加值较低，随着纺织行业市场竞争渐趋激烈，公司盈利水平走低，生存空间受到挤压，开拓林业产业，发展林业种植和林木加工，有利于增加公司盈利增长点，提升公司竞争力，改善公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、投资林业产业符合国家产业政策
木材是世界四大基础材料（木材、钢材、水泥和塑料）之一，而且是唯一可再生的基础材料。木材用途极为广泛，与建筑、铁路、车辆、化工、采矿、船舶、农业等生产有着密切关系，也是人们生存、生活中不可缺少的材料。林业产业是我国国民经济的重要组成部分；在维护国家生态安全，促进农民就业、带动农民增收、繁荣农村经济等方面，有着非常重要和十分特殊的作用。
中共中央国务院《关于加快林业发展的决定》强调，加强林业建设是经济社会可持续发展的迫切要求，要加强政策扶持，保障林业长期稳定发展，减轻林业税费负担；《林业产业政策要点》提出要加大资金、金融、科技等方面投入，扶持培育大中型龙头企业，严格执行林业税费减免优惠政策，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市；《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设。
我国小规模林木经营业主和个体经营户众多。我国27.37 亿亩集体林地有森林蓄积45.74 亿立方米，集体林改分山到户后，户均拥有森林资源资产近10 万元（2011 年《国务院关于集体林权制度改革工作情况的报告》）。小规模业主存在资金实力弱、技术弱、采伐成本高、回报期漫长等问题，经营上较为粗犷、依赖和投入不足，不利于森林发展，收购集中森林资源，符合国家促进森林规模化持续经营政策。
综上，林业的发展符合社会的根本需要，将持续得到国家政策的更多支持。
2、林业产业具有可持续发展的前景
我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，国家实施木材和粮油安全战略，保障林产品有效供应。大力推进速生丰产林、工业原料林基地建设，有效提高木材、可再生能源的供应能力。到2015 年，商品材年产量达到1 亿立方米，森林覆盖率达到21.66%，森林蓄积量达到143亿立方米以上。
规划一方面突出强调林业生态体系建设和林业产业体系建设的协调发展，将林业产业发展提升至更高地位；一方面指出要加快转变林业发展方式，提升林业质量效益为主线、加强森林经营，体现了中央林业工作会议（2009）“让经营者充分共享林业发展成果，形成森林保护与利用的良性循环”精神；此外，林业经营是较为专业的工作，适于专业化集约化规模化经营单位，也鼓励了林业资源的整合。
我国森林资源相对匮乏，木材需求严重依赖进口，今后，随着我国天然林保护工程和生态林业建设计划的逐步实施，木材的采伐将受到严格限制，国内木材采伐量将以10%的比例逐年递减，木材供求矛盾更加突出。因此，控制林业资源本身就具有升值潜力。
3、林业产品市场前景广阔
全国林地每亩产出从2003年的84元，增加到2010年的198元，增速较快，但目前仍处于较低水平，未来发展空间很大。我国林木种植业经营者众多，规模较小，在森林可持续经营的行业内在要求下，正逐步走向联合、流转、规模化。行业规模化后，对于森林的发展和行业的效益都将起积极的作用，对于集约化水平高、可持续经营的规模企业意味着较好的发展机遇。
林木作为资源品，可以再生；作为基础材料，低碳环保。木材加工单位能耗如为1，则水泥为5、塑料为30、钢为40、铝为70；培育木材可以释放氧气，吸收二氧化碳，而冶炼金属却要产生大量二氧化碳。金属石油等矿产资源近百年后可能都面临枯竭，而林木资源却是可以再生，持续利用。
随着国家启动天然林保护、生态公益林保护工程，木材产量减少，商品用材供需矛盾将日益突出。据预测，“十二五”期间全国商品材供需缺口约为1.5 亿立方米。从中长期来看，随着国民经济的快速发展和城市化进程的加速推进，木材的市场需求将呈上升趋势。
森林的生态产品市场化，如森林游憩的开发、碳汇的尝试、公益林机制等，正得到进一步发展。我国社会消费不断升级，可再生、可降解、绿色养生的林产品越来越受到青睐。木本粮油等森林食品已成为国民提升营养健康水平的重要选择；能源的短缺给森林生物能源带来机遇；木材使用历史悠久，是四大基础材料之一，其本身具又有可降解的优点，而国内目前自给不足，因此林木产品的国内市场前景广阔。
4、公司拟收购的目标资产具有较好盈利前景
科农林业和万森木业所在的沅江市位于有“国家森林城市”称号的湖南益阳市东北部，濒临洞庭湖滨，水、热自然条件优越。按照国家林业局“东扩、西治、南用、北休”的林业发展战略，目标资产所在地属于“南用”木材采伐生产重要区域之一的两湖沿江丘陵平原业区，该区域森林基本是人工林，以用材林为主，实施速生丰产林工程以来，得益于洞庭滨湖多沼泽、浅滩和洲渚的天然地理条件，速丰林建设得到了迅猛发展。
科农林业主营林木种植、砍伐和销售，万森木业除经营林木种植、砍伐和销售以外，还经营木材生产加工。
本次收购完成后，可有效整合分散的林木资源，统一管理、统一营林造林、合理规划、科学经营，提高短期林地收益并发展林木资源下游木材加工产业，为公司持续发展提高中长期抗风险能力，同时亦可推进公司业务的多元化发展。本次收购还有可能产生很多潜在的收益，如木材价格上涨、林业资产集约化经营提升产量等带来的潜在效益。
综上所述，公司董事会认为，本次收购科农林业、万森木业股权是公司落实增加林业业务为利润增长点发展战略中关键环节，是响应国家产业政策、为公司多元化发展奠定良好基础的举措。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。
5、结论
公司作为我国较早的纺织企业，具有较大的产业升级压力。本次收购科农林业、万森木业股权是公司落实增加林业业务为利润增长点发展战略中的关键环节，是响应国家林业产业政策、为公司多元化发展奠定良好基础的举措。本次募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，对公司未来发展具有重要意义，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金主要收购林业种植和林木加工产业相关资产，收购完成后有利于公司通过增加林业产业这个新的利润增长点，分散纺织行业的市场风险，实施业务多元化发展战略。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力 本次募资资金投向符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。本次收购完成后，公司的营业收入有望进一步增加，公司长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
山东德棉股份有限公司
2012年8月15日
关联交易事项独立董事的意见
山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者发行股份，公司与第五季国际已经签订了《附条件生效的股份认购合同》，因此，本次非公开发行A股股票相关事项构成关联交易。
公司上述关联交易事项已于第五届董事会第二次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，本人就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：本次非公开发行十分必要且切实可行；公司已与第五季国际签订了附生效条件的股份认购合同，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；第五季国际认购本次发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事对关联交易事项进行了回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。
独立董事：刘海英、刘俊青
2012年8月15日
独立董事：
2012年8月15日