股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2012-021号
浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第九次会议于二零一二年八月十四日在杭州香园饭店四楼墨香厅召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于为子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意9票 反对：0票 弃权：0票
华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海（美国）”）为公司的下属子公司，公司持有其100%的股权，华海（美国）主要以不断开拓美国及北美市场为目标，从事以华海产品为主的医药原料药等药品销售、产品注册申报及FDA认证工作。现因华海（美国）发展需要，公司董事会同意为其向中国工商银行纽约分行贷款提供为期一年的信用担保，担保金额为600万美元。具体担保情况如下：
重要内容提示
●被担保人名称：华海（美国）国际有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额：600万美元
●公司对外担保累计金额：600万美元
1、担保情况概述
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为下属子公司华海（美国）国际有限公司提供担保的议案》，同意为子公司华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海（美国）”）向中国工商银行纽约分行贷款提供为期1年的信用担保，担保金额为600万美元，上述担保金额约占公司最近一期经审计的净资产2.48%。
2、被担保人的基本情况
被担保人名称：华海（美国）国际有限公司
注册地点：2nd floor, 100 Overlook Center, Princeton, NJ 08540
法定代表人：杜军
主营业务范围：药品及中间体贸易、药品研发及相关咨询。
浙江华海药业股份有限公司持有其100%股份。
3、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
期限：1年
担保金额：600万美元
4、董事会意见
华海（美国）国际有限公司为公司下属全资子公司，本公司持有其100%股权。华海（美国）主要以不断开拓美国及北美市场为目标，从事以华海产品为主的医药原料药等药品销售；同时，进行华海产品在美国的注册申报和FDA认证工作，加强与国外制药企业的技术与业务合作，拓展市场。
现因其自身发展需要，公司董事会同意为其向中国工商银行纽约分行提供为期一年的信用担保，担保金额为600万美元。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到2012年8月14日公司及控股子公司无对外担保。
截止到2012年8月14日公司累计担保金额为600万美元，均为对子公司提供担保，担保总额约占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的2.48%。
截止到2012年8月14日公司及控股子公司无逾期担保。
二、审议通过了《关于普霖强生生物制药公司股权融资的议案》
普霖强生生物制药公司（以下简称“普霖强生”）为华海（美国）国际有限公司控股87%的子公司，现为加快普霖强生生物制药公司的发展，董事会决议同意普霖强生以股权融资的方式引进战略投资者，融资金额不超过700万美元，融资完成后新股东占普霖强生股份总数的比例不超过10%。
表决情况：同意9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《关于聘任雒家良先生为公司副总经理的议案》；
会议决议：聘任雒家良先生为公司副总经理，主持公司原料药事业部工作，聘期至2013年4月15日止。
表决情况：同意8票 反对：0票 弃权：1票
四、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
《浙江华海药业股份有限公司章程修正案》请详见附件。
表决情况：同意9票 反对：0票 弃权：0票
本次审议通过的议案4需提交公司股东大会审议，因此公司将根据实际情况另行召开股东大会进行审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一二年八月十四日
附：公司高级管理人员简历：
雒家良：男， 1965年11月出生，北京大学化学系学士；中欧国际管理学院，管理学博士。1988年至1991年任职于中国兵器工业212研究所，担任工程师职务；1991年至2000年任杜邦中国集团有限公司深圳总厂厂长；2001年至2006年8月，任职于上海辉瑞制药有限公司，分别担任首席运营官及运营总监；2006年9月至2009年3月，任职于龙沙（中国）投资有限公司，分别担任亚太市场及商务拓展总监及医药事业部中国区总监；2009年5月至今任步长制药集团运营副总裁。
附：
浙江华海药业股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2012年8月14日召开的公司第四届董事会第九次会议讨论的《关于聘任雒家良先生为公司副总经理的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：
1、经查阅雒家良先生的个人履历后，认为：被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，因此同意公司第四届董事会第九次会议聘任雒家良先生为公司副总经理。
独立董事：汪祥耀、曾苏、单伟光
二零一二年八月十四日
附：
浙江华海药业股份有限公司章程修正案
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的具体要求，公司拟修改章程，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币538,607,285元。 | 第六条 公司注册资本为人民币547,447,485元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为538,607,285股。根据2003年、2004年、2007年、2009年、2010年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为538,607,285股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。 | 第十九条 公司的股份总数为547,447,485股。根据2003年、2004年、2007年、2009年、2010年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为538,607,285股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。2012年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份8,840,200股。 |
| 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽披露。 三、董事会有权决定公司最近经审计的总资产30%以下的资产抵押事项。 | 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽披露。 三、董事会有权决定公司最近经审计的总资产30%以下的资产抵押事项。 |
| （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （三）公司重视对投资者的合理投资回报。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未用于分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并充分听取独立董事以及中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需经独立董事同意并发表明确独立意见，然后经详细认证后由公司董事会提交公司股东大会批准。 |
浙江华海药业股份有限公司
二零一二年八月十四日
浙江华海药业股份有限公司独立董事
关于修改公司章程分红条款的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司修改章程之事项，基于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：
公司本次根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的要求对公司章程中分红条款进行修改，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，同意修改公司章程中分红条款。
独立董事：汪祥耀、曾苏、单伟光
二零一二年八月十四日