第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2012-023
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年8月15日以通讯表决方式召开。会议于2012年8月8日以书面、电子邮件方式向全体董事发出了通知，公司全体董事董新利、周蕾、卢玲、罗迈、朱军光，魏琴、辛宝荣、石文先、路成章均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。
为进一步整合公司资源，加强子公司管控，充分发挥汽车经销与售后服务业务的盈利能力和竞争能力，根据《公司法》、《公司章程》及公司《投资运作管理制度》等相关规定，经董事会审议表决，同意公司以人民币350万元受让吴绍平先生对宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟远”）350万元的出资义务，和吴绍平先生出资完成后约定享有的宜昌麟远70%的股权；同意公司按照不高于戴德云先生所持股份所对应的净资产评估值，与戴德云先生协商确定交易价格，以受让戴德云先生所持有的恩施麟觉汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟觉”）10%的股权，所持有的恩施麟达汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟达”）10%的股权；董事会授权董事长与戴德云先生协商确定交易价格，并签署本次交易有关转让协议及法律文件。
本次交易完成后，宜昌麟远、恩施麟觉及恩施麟达将成为公司全资子公司。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《关于收购控股子公司股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。
特此公告。
备查文件：公司第二届董事会第八次会议决议
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十五日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2012-024
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币350万元受让吴绍平先生对宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟远”）350万元的出资义务，和吴绍平先生出资完成后约定享有的宜昌麟远70%的股权；公司将按照不高于戴德云先生所持股份所对应的净资产评估值，与戴德云先生协商确定交易价格，以受让戴德云先生所持有的恩施麟觉汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟觉”）10%的股权，所持有的恩施麟达汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟达”）10%的股权。
2、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易完成后，宜昌麟远、恩施麟觉及恩施麟达将成为公司全资子公司。
一、交易概述
（一）交易情况
1、宜昌麟远为公司与全资子公司宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟觉”）、吴绍平先生协议出资设立的有限公司。公司注册资金500万元，实收资本150万元。其中，公司出资120万元，在本次交易前持有宜昌麟远24%的股权；宜昌麟觉出资30万元，在本次交易前持有宜昌麟远6%的股权；根据出资协议和工商行政管理部门的批准，吴绍平先生应在2012年8月31日前缴付350万元出资款，出资缴付前吴绍平先生不享有宜昌麟远股东权益，出资完成后吴绍平先生持有宜昌麟远70%的股权。
公司拟受让吴绍平先生对宜昌麟远350万元的出资义务，和吴绍平先生约定享有的宜昌麟远70%的股权。上述事项完成后，公司将直接持有宜昌麟远94%的股权，宜昌麟觉持有宜昌麟远6%的股权维持不变。鉴于吴绍平先生350万元出资款尚未出缴到位，双方约定由公司直接向宜昌麟远缴付同等金额出资款，不再向吴绍平先生支付转让价款。
2、恩施麟觉为公司与宜昌麟觉、戴德云先生共同出资设立的有限公司，公司在本次交易前持有恩施麟觉55%的股权，宜昌麟觉在本次交易前持有恩施麟觉35%的股权，戴德云先生在本次交易前持有恩施麟觉10%的股权。
公司拟收购戴德云先生所持有的恩施麟觉10%的股权，收购价格由双方按照不高于戴德云先生所持股份所对应的净资产评估值协商确定。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有恩施麟觉65%的股权，宜昌麟觉持有恩施麟觉35%的股权维持不变。
3、恩施麟达为公司与戴德云先生共同出资设立的有限公司，公司在本次交易前持有恩施麟达90%的股权，戴德云先生在本次交易前持有恩施麟达10%的股权。
公司拟收购戴德云先生所持有的恩施麟达10%的股权，收购价格由双方按照不高于戴德云先生所持股份所对应的净资产评估值协商确定。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有恩施麟达100%的股权。
吴绍平先生、戴德云先生均为中华人民共和国具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司法》、《公司章程》和公司《投资运作管理制度》等相关规定，本次对外投资事项内部决策权限在公司董事会，无需经股东大会的批准。该事项已于2012年8月15日经公司第二届董事会第八次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》，董事会同意上述交易事项，并授权公司董事长，待恩施麟觉、恩施麟达资产评估完成后，按照不高于戴德云先生所持股份所对应的净资产评估值，与戴德云先生协商确定股权转让价格，并签订正式股权转让协议。
公司与吴绍平先生已于2012年8月15日签署了《股权转让协议》，由公司履行吴绍平对宜昌麟远350万元的出资义务，并享有宜昌麟远相应70%的股权，吴绍平先生不再履行对宜昌麟远的出资义务，不享有宜昌麟远相应的股东权益。
二、交易标的的基本情况
（一）标的基本信息
1、宜昌麟远
（1）公司名称：宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司
（2）法定代表人：陈万兵
（3）成立日期：2009年9月10日
（4）注册资本：500万元
（5）实收资本：150万元
（6）公司住所：宜昌市港窑路5号
（7）经营范围：汽车（含东风风神品牌汽车）及配件销售、售后服务；汽车美容服务；二手车经销、二手车经纪++
（8）交易标的股权结构如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宜昌交运 | 120 | 24% |
| 宜昌麟觉 | 30 | 6% |
| 吴绍平 | 0（应于2012年8月31日前缴清） | 70% |
| 合计 | 150 | 100% |
（9）最近一年一期经营及财务情况：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年7月31日 |
| 资产总额（元） | 7857723.29 | 6909581.74 |
| 负债总额（元） | 6276128.55 | 5022927.09 |
| 应收款项总额（元） | 4255690.08 | 4496153.06 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）（元） | 0 | 0 |
| 净资产额（元） | 1581594.74 | 1886654.65 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年度1-7月 |
| 营业收入（元） | 21928232.25 | 16050440.23 |
| 营业利润（元） | 122829.27 | 428956.28 |
| 净利润（元） | 101109.3 | 305059.91 |
| 经营活动净流量（元） | 690844.4 | -2570526.16 |
2、恩施麟觉
（1）公司名称：恩施麟觉汽车销售服务有限公司
（2）法定代表人：陈万兵
（3）成立日期：2009年5月21日
（4）注册资本：1000万元
（5）实收资本：1000万元
（6）公司住所：湖北省恩施市金桂大道127号
（7）经营范围：汽车（东风日产品牌汽车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务（国家有专项规定的从其规定）。
（8）交易标的股权结构如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宜昌交运 | 550 | 55% |
| 宜昌麟觉 | 350 | 35% |
| 戴德云 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 100% |
（9）最近一年一期经营及财务情况：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年7月31日 |
| 资产总额（元） | 48525765.02 | 48657274.68 |
| 负债总额（元） | 37085180.34 | 35629859.44 |
| 应收款项总额（元） | 12066471.47 | 10548189.87 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）（元） | 0 | 0 |
| 净资产额（元） | 11440584.68 | 13027415.24 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年度1-7月 |
| 营业收入（元） | 80953467.04 | 51790118.74 |
| 营业利润（元） | 2288641.32 | 2000836.89 |
| 净利润（元） | 1132111.84 | 1586830.56 |
| 经营活动净流量（元） | 5192051.03 | -4508322.07 |
3、恩施麟达
（1）公司名称：恩施麟达汽车销售服务有限公司
（2）法定代表人：陈万兵
（3）成立日期：2010年1月7日
（4）注册资本：800万元
（5）实收资本：800万元
（6）公司住所：湖北省恩施市金桂大道125号
（7）经营范围：汽车（上汽大众品牌汽车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务（国家有专项规定的从其规定）。
（8）交易标的股权结构如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宜昌交运 | 720 | 90% |
| 戴德云 | 80 | 10% |
| 合计 | 800 | 100% |
（9）最近一年一期经营及财务情况：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年7月31日 |
| 资产总额（元） | 44740126.77 | 54950888.52 |
| 负债总额（元） | 34893283.64 | 42898573.9 |
| 应收款项总额（元） | 13295827.56 | 14886230.15 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）（元） | 0 | 0 |
| 净资产额（元） | 9846843.13 | 12052314.62 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年度1-7月 |
| 营业收入（元） | 93352193.5 | 72346637.34 |
| 营业利润（元） | 2913550.85 | 2946786.57 |
| 净利润（元） | 2273572.51 | 2205471.49 |
| 经营活动净流量（元） | 6374183.2 | 2782985.22 |
（二） 标的资产情况
1、公司本次收购标的是吴绍平约定履行的对宜昌麟远350万元的出资义务和对应的宜昌麟远70%的股权，以及戴德云先生持有的恩施麟觉10%的股权、持有的恩施麟达10%的股权。戴德云先生保证其分别转让给公司恩施麟觉10%的股权、恩施麟达10%的股权均是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。
2、宜昌麟远、恩施麟觉及恩施麟达均为本公司实施控制的子公司，均不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项。
3、本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
三、 交易协议的主要内容
公司与宜昌麟觉、吴绍平先生、戴德云先生经友好协商，分别拟订了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、定价依据及支付方式：
| 项目 | 交易价格及定价依据 | 支付方式 |
| 吴绍平先生约定享有的宜昌麟远70%的股权和相应出资义务 | 350万元。 出资协议约定的现金出资额 | 现金缴付宜昌麟远二期出资 |
| 戴德云先生持有的恩施麟觉10%的股权 | 资产评估后协商确定 | 现金方式支付对价 |
| 戴德云先生持有的恩施麟达10%的股权 | 资产评估后协商确定 | 现金方式支付对价 |
2、与上述交易相关的其他股东宜昌麟觉承诺放弃优先受让权。
3、协议生效条件及日期：自各方签署完毕之日起生效。
四、其他安排
公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
本次交易完成后，宜昌麟远、恩施麟觉及恩施麟达将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，宜昌麟远、恩施麟觉及恩施麟达的管理层人事安排及日常生产管理不会有重大调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十五日
备查文件：
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司与吴绍平先生签署的《股权转让协议》。