证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2012—020

  广西北生药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月1日以电话及传真方式发出了《关于召开公司第七届董事会第十一次会议的通知》，本次会议于2012年8月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。经审议做出以下决议：

  一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会广西监管局桂证监发[2012]23号《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》文件精神，对公司《章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

  公司《章程》原条款：

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  现修订为：

  第一百五十二条 利润分配

  （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

  公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

  公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  2、公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （二）公司的利润分配政策

  1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

  3、现金分红的具体条件和比例：

  公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

  如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

  4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

  制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。

  8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  （三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司按照股东持有的股份比例向股东分配利润。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  上述议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2012年8月16日