⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

  中集集团首例“A+B”转“A+H股”方案激起层层涟漪。在中集集团尝试为B股公司探索一条新的资本路径的同时，B股转H股的模式是否具备可复制性，成为业界关注的另一焦点。此外，中集集团方案本身存在的难点和风险亦备受瞩目。

  纯B股公司难以复制

  剖析中集集团B股转H股的方案，其得以转换的一大关键是符合香港联交所“介绍上市”的模式。根据香港联交所的规则，介绍上市不发行新股，即不进行融资，其主要分三种情况：一是寻求上市的证券已在另一交易所上市；二是分拆上市；三是换股上市。此外，申请人必须符合多项指标，包括须具备不少于3个财政年度的营业记录，香港联交所认为适合上市的发行人及业务，上市时证券预期市值至少为2亿港元，预期证券上市时公众持有的股份市值须至少为5000万港元，公众股份须占发行人已发行股本至少25%，公众股东须至少为300人等。

  “很多纯B股公司的财务指标无法达到介绍上市的标准，B股转H股全面复制并不可行。”国浩律师集团（上海）事务所律师张维表示，对于部分“A+B”的绩优公司而言，中集集团B股转H股的方案具有一定的借鉴意义。不过，即使符合B股转H股的条件，是否转换全凭公司自身意愿和战略要求。

  方案尚存可商榷之处

  根据方案，中集集团为B股股东提供了溢价5%的现金选择权，原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权，也可选择继续持有，但股票上市地变更为香港联交所。

  中集集团董秘于玉群表示，本方案是公司与各中介机构经充分研究和论证之后，本着严谨和审慎的态度推出的。以中集集团自身实际和中集集团长期战略发展诉求为出发点，并能体现对投资者利益的充分保障，是公司在制订方案时坚持的两大前提和思考。

  中集集团方面表示，此次B股转H股的方案中，H股是原有股票存量，因并未增发新股，所以不会稀释现有股东权益。若公司能够利用此次机会，扩大资本市场平台优势，实现整体竞争力和长期战略发展能力的提升，反而将会对公司股票的估值产生有利的支撑和推动。

  “中集集团B转H的创新之举值得鼓励，政策方面的障碍也基本不存在。”张维表示，但从法律角度看，虽然中集集团为B股股东提供了两条可选的路径，但B股股东也可以不选择任何一种方案。另外，对于一些遗留的不活跃账户，方案规定将一并转换为H股，亦可能影响到这部分股东的权利，“建议相关部门对此出台相应的司法解释。”

  另一位投行人士则认为，该方案给B股股东提供的现金选择权溢价幅度偏小，而跨市场交易可能会给原B股投资者带来交易成本等多方面的问题，对B股股东而言积极意义不明显。他还表示，尽管该方案需经中集集团股东大会审议，并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的2/3以上表决通过，但由于招商局国际及其关联方的持股比例较大，话语权主要还是掌控在大股东手中。

  B股转A股模式重提

  随着中集集团开启B股转H股的破冰之旅，曾进入监管层视野的B股转A股模式也再度引发议论。

  张维律师表示，B股转A股是在同一证券交易市场的转换，理论上对接起来障碍相对较少，程序也较转H股简便，但最难解决的问题是定价模式。“比如一家A+B股公司，本应同股同权，但由于两者存在较大价差，B股以什么价格转换为A股能被股东尤其是A股股东接受，是个很难平衡的问题。”

  海通证券一名B股研究人员则向记者提供了一个相对兼顾各方利益的B转A方案，其并轨方案可归纳为“现金选择权＋B股转换成有限售条件的A股＋A股股东配售权”：一，确定一个公允价格，由第三方向B股股东提供现金选择权；二，放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股，限售期的长短取决于AB股差价的大小；三，实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例配售，配售股份同样有限售期；四，配售余股由现金选择权提供方购买。该人士认为，上述方案既没有制造新的遗留问题，又对A股的负面影响降至最低，同时最大限度保证了B股股东的利益。

  B股悬而未决的出路问题究竟如何演进，唯有拭目以待。

  深市纯B股公司是否满足香港联交所介绍上市条件一览

满足

代码	简称	最新收盘价	总市值
200053	深基地Ｂ	8.69	20.04亿
200152	山 航Ｂ	8.44	33.76亿
200771	杭汽轮Ｂ	7.68	57.91亿
200986	粤华包Ｂ	2.89	14.61亿
200992	中 鲁Ｂ	3.57	9.50亿

不满足

代码	简称	最新收盘价	总市值	不满足原因
200054	建 摩Ｂ	1.28	6.11亿	财务指标
200160	ST大路B	1.52	10.74亿	财务指标
200168	ST雷伊B	1.43	4.56亿	财务指标
200468	宁通信Ｂ	3.15	6.77亿	财务指标
200512	闽灿坤Ｂ	0.45	5.01亿	财务指标