证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2012-016号

信达地产股份有限公司第九届董事会

第五次（临时）会议决议公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司第九届董事会第五次（临时）会议于2012年8月15日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京?国际大厦C座15层以现场方式召开。会议通知已于2012年8月3日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事7人，委托2人。董事刘社梅因故未能出席，委托董事宁桂兰代为表决；独立董事罗林因故未能出席，委托独立董事杨小阳代为表决；公司3名监事及全部高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《2012年半年度报告及报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

公司决定对公司《章程》进行修订，具体内容如下：

原规定：

第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

现修改为：

第一百七十九条 （一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除公司发生重大投资（当年投资金额达到公司经审计净资产的10%）、经营情况发生重大变化等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正；具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十条 （一）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由公司管理层提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

其他条款内容不变。

此议案将提交公司第五十四次（临时）股东大会审议表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于上海信达银泰与上海信达立人共同出资设立公司的议案》。

2012年7月27日，公司全资子公司上海信达银泰置业有限公司（以下简称“上海信达银泰”）、上海信达立人投资管理有限公司（以下简称“上海信达立人”）组成联合体通过现场竞买方式取得上海市松江区“国际生态商务区”15-2地块。为便于该项目运作，同意上海信达银泰和上海信达立人共同出资设立房地产开发项目公司。

项目公司注册资本金为5,000万元，其中，上海信达银泰出资3,000万元，占注册资本金比例为60%；上海信达立人出资2,000万元，占注册资本金比例为40%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于信达（阜新）房地产开发有限公司出资设立物业管理公司的议案》。

为顺利推进“信达?泉天下”项目开发及销售进程，同意信达（阜新）房地产开发有限公司（以下简称“信达阜新房产”）以货币方式出资100万元作为注册资本金设立物业管理公司（信达阜新房产持有其100%股权），对“信达?泉天下”项目提供物业管理服务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于召开第五十四次（临时）股东大会的议案》。

公司定于2012年8月31日上午9：00召开第五十四次（临时）股东大会，会议以现场方式召开，地点为北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座17层，审议《关于修改公司<章程>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2012-017号

信达地产股份有限公司

关于召开第五十四次（临时）

股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2012年8月31日（星期五）上午9：00

● 召集人：董事会

● 会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层

● 会议方式：现场方式

一、召开会议基本情况

2012年8月15日，信达地产股份有限公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于召开第五十四次（临时）股东大会的议案》。现定于2012年8月31日（星期五）在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层会议室以现场方式召开该次股东大会。

二、会议审议事项

（一）《关于修改公司<章程>的议案》

三、会议出席对象

（一）截至2012年8月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、登记方法

（一）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：

个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡复印件；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡复印件（授权委托书样式附后）。

（二）登记时间：2012年8月28日8:30-11:30 及13:00-17:00。

（三）登记地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层。

（四）联系人：刘瑜、生世明。

（五）联系电话：010-82190959。

（六）传真：010-82190958。

（七）股东出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席信达地产股份有限公司于2012年8月31日召开的第五十四次（临时）股东大会，并对会议审议事项行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人股票账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

第五十四次（临时）股东大会议案授权表决意见

议 案	表 决 意 见
	同意	反对	弃权
1. 《关于修改公司<章程>的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 □是 □否

委托人签名（法人股东加盖公章）：                 

委托日期：     年  月  日