证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2012- 026号

重庆啤酒股份有限公司

第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议通知于2012年8月10日发出，会议于2012年8月15日上午9点在公司北部新区大竹林新区接待中心二楼会议室召开，会议应到董事11名，实到董事10名，董事谭坤一先生因公出差未能出席本次会议，书面委托董事邹宁先生代为出席并行使其表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长黄明贵先生主持。会议经认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2012年半年度报告及报告摘要的议案》。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于同意修改重庆嘉酿啤酒有限公司<公司章程>、<合资合同>的议案》。

同意按照公司控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称：嘉酿公司）《合资合同》 第18.5条“如转让方有意将其在合资公司注册资本中的全部或部分股权向其关联公司转让，在上述第18.2（a）条中规定的通知已正式发出后，非转让方须被视为已放弃其在上述第18.2条项下的优先购买权，并已作出上述第18.1条项下的同意”的约定，嘉酿公司第三大股东重庆轻纺控股（集团）公司将其持有的嘉酿公司18.58%的股权中的10%的股权增资投入到其关联公司重庆啤酒（集团）有限责任公司，重庆轻纺控股（集团）公司在本次以增资方式转让后将继续持有嘉酿公司8.58%的股权；同意嘉酿公司根据上述股权变化情况对其《公司章程》和《合资合同》作出相应修订。

鉴于本议案涉及关联交易事项，独立董事对本议案进行了事前审核并同意提交本次董事会审议并发表了如下独立意见：

公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司投资控股重庆兴汇投资有限责任公司（现已更名为重庆嘉酿啤酒有限公司）的议案》，批准公司签订了投资控股重庆兴汇投资有限责任公司《合资合同》和《增资协议》。根据《合资合同》18.5条之规定“如转让方有意将其在合资公司注册资本中的全部或部分股权向其关联公司转让，在上述第18.2（a）条中规定的通知已正式发出后，非转让方须被视为已放弃其在上述第18.2条项下的优先购买权，并已作出上述第18.1条项下的同意。”

重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）作为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称：轻纺控股）的关联公司，轻纺控股将其持有嘉酿公司18.58%的股权中的10%的股权增资投入到重啤集团符合嘉酿公司《合资合同》的该项约定。该项关联交易不会造成本公司对嘉酿公司的股权比例和控制地位的变化，不会损害本公司及公司股东的利益。

因轻纺控股将其持有的嘉酿公司18.58%股权分割为轻纺集团持有嘉酿公司8.58%的股权和重啤集团持有嘉酿公司10%的股权的情形，嘉酿公司《公司章程》与《合资合同》的相关条款应根据该等情况作出相应的修订。

与本议案有关联关系的董事回避了本项议案的表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于拟提名刘德华先生担任公司总经理助理的议案》。

同意聘任刘德华先生担任公司总经理助理职务。

董事会提名委员会对刘德华先生任职公司副总经理的任职资格进行了认真审查，认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

独立董事就本次公司聘请高级管理人员发表了独立意见：

1、经总经理提名，聘任刘德华先生为公司总经理助理的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

2、根据刘德华先生的简历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；未发现上述候选人存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

3、我们同意本次高管人员聘任。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于修订《公司章程》的议案》。

公司自1997年上市以来，连续15年都以现金红利分配方式积极回报投资者。为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会重庆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（渝证监公司字[2012]140号）等文件精神，结合公司的实际情况以及在公开征求广大投资者建议的基础上，公司拟对现行《公司章程》进行如下修改：

原章程 第一百七十三条

公司实施积极的的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在进行利润分配时，应重视股东的利益。年度董事会未做出现金利润分配预案的，应在最近一期定期报告中披露具体原因，独立董事应对此发表明确意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为 第一百七十三条 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。

（一） 公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：

1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（www.chongqingbeer.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司利润分配方案的审议程序为：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（九）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（十）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司独立董事针对本次董事会审议的《关于修改<公司章程>的议案》发表了独立意见：我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 我们对修改<公司章程>的相关事项发表同意的独立意见。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。（详见股东大会通知公告临2012- 027）

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

本决议中第四项议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2012年8月15日

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2012－027号

重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

根据重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议，公司将于近期召开2012年第二次临时股东大会,具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间： 2012年9月3日（星期一）上午9:30

2、召开地点： 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号

公司北部新区分公司接待中心

3、召集人： 重庆啤酒股份有限公司董事会

4、召开方式： 本次股东大会采用现场投票的表决方式

5、股权登记日：2012年8月27日

二、会议审议事项：

审议《关于修订<公司章程>的议案》。

三、股东大会登记办法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡及授权委托书进行登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2012年8月31日,上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分

（三）登记及联系地址：

1、重庆市北部新区大竹林恒山东路9号公司董事会办公室

2、联系电话：023-89139399，023-89139388

3、联系人：邓炜、许玛

4、传真：023-89139393

5、邮政编码：401123

(四)出席会议资格：

1、截止2012年8月27日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。

四、其他事项：

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2012年8月17日

附件一：

授 权 委 托 书

议案序号	议案名称	表决意见
1	审议《关于修订<公司章程>的议案》。

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席重庆啤酒股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使表决权：

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：