第二届监事会第九次会议决议公告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-027
浙江万里扬变速器股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2012年8月5日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2012年8月15日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过《公司2012年半年度报告》全文及其摘要
公司监事会成员经过认真审议上述报告后认为：公司2012年半年报全文及其摘要，能够全面客观地反映出公司在报告期内（2012年1月1日—2012年6月30日）的财务状况及生产经营成果，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《关于公司控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司对外担保的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
监事会
2012年8月17日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-028
浙江万里扬变速器股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2012年8月5日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2012年8月15日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以通讯表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告》全文及其摘要
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》
因原授信到期，根据公司业务发展需要，继续向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司对外担保的议案》
截至2012年6月30日，公司控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司对外担保余额19,975万元，均系为非关联公司银行借款和银行承兑汇票提供担保，并且担保对象也为山东临沂临工汽车桥箱有限公司的银行借款和银行承兑汇票提供了反担保。
公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司53.88%股权，因此，公司实际对外担保金额为10,762.53万元，占公司2011年末经审计合并报表净资产的比例为5.78%；无逾期对外担保情况。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司向银行申请综合授信额度提供3,000万元的担保额度。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
同意将董事会审计委员会委员吴月华女士调整为董事会提名委员会委员；同意选举胡春荣先生为董事会审计委员会委员；其他委员任职不变。任期至第二届董事会任期届满。（吴月华女士、胡春荣先生简历附后）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年8月17日
附件：
吴月华女士：1963年生，中国国籍，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长，曾先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“全国‘三八’红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、“市、区两级劳动模范”、“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市科协副主席；金华市政协常委；金华市婺城区第二届政协副主席；浙江省女企业家协会副会长；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、万里扬集团有限公司总裁、山东临沂临工汽车桥箱有限公司董事、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事。
胡春荣先生：1965年生，中国国籍，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、董事会秘书。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-029
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于向中国银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2012年8月15日审议通过了《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》，因原授信到期，根据公司业务发展需要，继续向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年8月17日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-030
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2012年8月15日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司（以下简称“吉利发达”）向银行申请综合授信额度提供3,000万元的担保额度。
二、被担保人基本情况
公司名称：台州吉利发达汽车变速器有限公司
成立日期：2007年9月5日
注册地址：台州市路桥区财富大道
法定代表人：黄河清
注册资本：6000万元
实收资本：6000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车变速器及汽车配件制造、销售。
与本公司关系：公司控股子公司，公司持有67%股权。
吉利发达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年6月30日（未经审计） | 2011年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 9,149.69 | 9,225.88 |
| 负债总额 | 3,146.68 | 3,265.13 |
| 净资产 | 6,003.01 | 5,960.75 |
| 2012年1-6月 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 2,293.25 | 4,552.58 |
| 净利润 | 42.26 | 56.23 |
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额：人民币3,000万元
3、担保期限：担保期限以担保协议为准，尚未签署担保协议。
四、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：该担保是公司为满足控股子公司吉利发达持续发展需要提供的担保，且吉利发达生产经营正常，资产状况良好，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保不会损害公司的利益。吉利发达其他股东与公司不存在关联关系，也未按持股比例提供相应的担保，董事会认为该担保事项不违背公平、对等的要求。因此，同意该担保事项。
2、独立董事发表的独立意见：
本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》和《公司对外担保制度》等相关规定和要求。被担保对象的经营和财务状况良好，本次担保事项不会损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司为控股子公司吉利发达向银行申请综合授信额度提供3,000万元的担保额度。本次担保无需提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累积对外担保总额为22,975万元，占公司2011年末经审计合并报表净资产的比例为12.34%。其中，公司为控股子公司提供担保3,000万元，控股子公司对外提供担保19,975万元（公司实际担保金额为10,762.53万元，由控股子公司对外担保金额乘以公司持有其的股权比例53.88%计算得出）。
无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年8月17日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-031
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
公司控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称“山东临工桥箱”）为非关联公司潍坊帅克机械有限公司、潍坊顺福昌橡塑有限公司、山东天宝化工有限公司、山东美丽石材有限公司的银行借款和银行承兑汇票分别提供担保。同时，上述担保对象也为山东临工桥箱的银行借款和银行承兑汇票提供了反担保。截至2012年6月30日，山东临工桥箱对外担保具体明细如下：
| 担保对象 | 贷款金融机构 | 担保类型 | 担保期限 | 担保合同签署日期 | 审议批准的担保额度（万元） | 担保借款金额（万元） | 实际担保金额（万元） |
| 潍坊帅克机械有限公司 | 潍坊商业银行 | 连带责任保证 | 2012.3.19-2013.3.18 | 2012年3月19日 | 1,000 | 1,000 | 538.8 |
| 上海浦东发展银行潍坊分行 | 连带责任保证 | 2012.3.5-2013.3.5 | 2012年3月5日 | 2,000 | 2,000 | 1,077.60 | |
| 中国光大银行青岛城阳支行 | 连带责任保证 | 2012.4.26-2013.4.25 | 2012年4月26日 | 1,600 | 1,600 | 862.08 | |
| 恒丰银行青岛高新技术产业开发区支行 | 连带责任保证 | 2011.8.24-2012.7.27 | 2011年8月24日 | 2,000 | 2,000 | 1,077.60 | |
| 潍坊顺福昌橡塑有限公司 | 上海浦东发展银行潍坊分行 | 连带责任保证 | 2011.7.29-2012.7.29 | 2011年7月29日 | 4,000 | 4,000 | 2,155.20 |
| 山东天宝化工有限公司 | 中国农业银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.5.23-2013.5.22 | 2012年5月23日 | 1,000 | 1,000 | 538.8 |
| 中国农业银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.2.20-2013.2.19 | 2012年2月20日 | 1,000 | 1,000 | 538.8 | |
| 中国农业银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.4.24-2012.10.24 | 2012年4月24日 | 775 | 775 | 417.57 | |
| 中国工商银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.5.31-2012.11.30 | 2012年5月31日 | 2,000 | 2,000 | 1,077.6 | |
| 中国工商银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.4.28-2013.2.19 | 2012年4月28日 | 3,000 | 3,000 | 1,616.4 | |
| 中国银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.3.23-2012.9.23 | 2012年3月23日 | 500 | 500 | 269.4 | |
| 中国银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.5.17-2013.5.17 | 2012年5月17日 | 500 | 500 | 269.4 | |
| 山东美丽石材有限公司 | 中国工商银行平邑支行 | 连带责任保证 | 2012.4.20-2013.4.20 | 2012年4月20日 | 600 | 600 | 323.28 |
| 合计 | - | - | - | 19,975 | 19,975 | 10,762.53 |
注：实际担保金额为山东临沂临工汽车桥箱有限公司对外担保金额乘以公司持有其的股权比例53.88%计算得出。
二、被担保人基本情况
1、潍坊帅克机械有限公司
成立日期：2005年6月29日
法定代表人：汤承龙
注册地址：潍坊市坊子区凤凰大街与油南路交叉口东50米路北
注册资本：1,371.43万元
经营范围：普通机械加工；生产、销售：防盗门、防火门，木门，农机配件，离合器；汽车配件，工程车配件，20马力以上拖拉机，收割机，电动车；销售：五金工具，钢材，木材，建材，装饰材料，汽车（不含小轿车），摩托车，货物进出口。
主要财务状况：截至2012年6月30日，公司总资产为40,956万元，总负债为23,451万元，净资产为17,505万元，资产负债率为57%；2012年1-6月实现营业收入17,141万元，利润总额2,470万元，净利润2,160万元。（以上数据未经审计）
2、潍坊顺福昌橡塑有限公司
成立日期：2001年5月24日
法定代表人：郭延顺
注册地址：山东省寿光市化龙镇政府驻地
注册资本：248.07万元
经营范围：生产销售：汽车密封条、橡胶件、汽车橡胶装饰件、轮胎、橡胶履带、钢圈；销售：化工原料、塑料原料。
主要财务状况：截至2012年6月30日，公司总资产为126,459万元，总负债为71,791万元，净资产为54,668万元，资产负债率为57%；2012年1-6月实现营业收入65,351万元，利润总额4,246万元，净利润3,185万元。（以上数据未经审计）
3、山东天宝化工有限公司
成立日期：1997年2月27日
法定代表人：李治国
注册地址：山东省平邑县城蒙阳路南
注册资本：2,090万元
经营范围：生产膨化硝铵炸药、其他类铵油炸药、乳化炸药、震源药柱、矿岩破碎器材、中继起爆具、导爆管雷管、工业导火索、塑料导爆管（凭生产许可经营）。
主要财务状况：截至2012年6月30日，公司总资产为48,881万元，总负债为18,246万元，净资产为30,635万元，资产负债率为37%；2012年1-6月实现营业收入15,144万元，利润总额4,174万元，净利润4,174万元。（以上数据未经审计）
4、山东美丽石材有限公司
成立日期：1998年9月9日
法定代表人：邢美丽
注册地址：山东省平邑县城327国道东，新安村西北
注册资本：2,000万元
经营范围：生产销售：石材、异型材、建筑材料
主要财务状况：截至2012年6月30日，公司总资产为11,838万元，总负债为4,016万元，净资产为7,822万元，资产负债率为34%；2012年1-6月实现营业收入8,438万元，利润总额543万元，净利润407万元。（以上数据未经审计）
公司与上述被担保人均无关联关系。
三、董事会意见
公司董事会认为，山东临工桥箱与非关联公司潍坊帅克机械有限公司、潍坊顺福昌橡塑有限公司、山东天宝化工有限公司、山东美丽石材有限公司分别进行互相担保，有利于促进山东临工桥箱正常生产经营和业务发展，符合公司的利益。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至2012年6月30日，山东临工桥箱累计对外担保余额为19,975万元，公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司53.88%股权，因此，公司实际对外担保余额为10,762.53万元，占公司2011年末经审计合并报表净资产的比例为5.78%；无逾期对外担保情况。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年8月17日