证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2012-018

  北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2012年8月6日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2012年8月16日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司4层会议室召开，会议应出席董事七人，实出席董事七人，董事长田建国先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了如下议案：

一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔2012〕101号）文件，结合公司自身情况，对《公司章程》中部分条款进行了修改，修改内容详见附件。

二、《关于公司发行短期融资券的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

为了优化公司融资结构，拓展融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行额度不超过人民币2.7亿元的短期融资券，具体方案如下：

（一）发行人：北京空港科技园区股份有限公司；

（二）承销商：北京银行股份有限公司；

（三）发行规模：不超过人民币2.7亿元；

（四）发行利率：按发行时的市场情况决定；

（五）发行期限：不超过1年；

（六）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；

（七）发行目的：补充流动资金、归还银行贷款、调整负债结构；

（八）授权：提请股东大会授权公司董事会在上述发行方案内，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定和办理与本次注册发行短期融资券有关的全部事宜，包括但不限于：确定发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案，并签署必要的文件（包括但不限于公司短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

三、《关于制订<反舞弊管理制度>的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

四、《关于制订<举报投诉和举报人保护制度>的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

五、《关于制订<重大风险预警制度>的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

六、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。

公司董事会决定于2012年9月3日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司4层会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

1、会议时间：2012年9月3日上午10：00

2、会议地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司4层会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议审议事项：

（1）关于修改《公司章程》部分条款的议案；

（2）关于公司发行短期融资券的议案。

5、出席会议对象：

（1）本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

（2）2012年8月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

（3）公司聘请的律师。

6、会议登记办法：

（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

（3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

（4）出席会议股东及股东代理人请于2012年8月30日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

7、其他事项：

会期半天。

出席会议者交通及食宿费用自理。

联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号北京空港科技园区股份有限公司405室

联系电话：010—80489305

传真电话：010—80489305

联系人：柳彬

邮政编码：101318

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2012年8月16日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北京空港科技园区股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

表决议案		同意	反对	弃权
关于修改《公司章程》部分条款的议案
关于公司发行短期融资券的议案
委托人姓名：	委托人身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托日期：
委托人（单位）签字（盖章）

注：1、就决议案委托人可在“同意”、“ 反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：《公司章程》修订内容

（一）《公司章程》相关条款具体修订：

序 号	修 改 前	修 改 后
1	（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。	（七）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 公司对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高管人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、记过、罚款、免职等处分，并同时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
2	（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3	（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所《股票上市规则》界定。	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按上海证券交易所《股票上市规则》界定。
5	股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	在实施累积投票制选举董或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数，决定当选的董事或监事。

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(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二项规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）原《公司章程》第一百五十七条的序号调整为第一百六十一条，后续条款序号依次顺延。