第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2012－015
柳州两面针股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十八次会议于2012年8月16日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2012年8月13日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事八名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、覃解生、何小平、覃程荣。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议公司<2012年半年度报告>全文及摘要的议案》。
详见公司8月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2012年半年度报告》全文及摘要。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于对广西亿康药业股份有限公司增资扩股的议案》。
详见公司8月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对广西亿康药业股份有限公司增资扩股的公告》（公告编号：临2012—016）。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》，提请公司股东大会审议。
详见公司8月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2012—017）。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年9月6日召开公司2012年第二次临时股东大会。详见公司8月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012—018）。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年8月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2012－016
柳州两面针股份有限公司
关于对广西亿康药业股份有限公司
增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广西亿康药业股份有限公司
●投资金额和比例：公司决定单独以自有资金7,810万元向控股
子公司亿康药业增资。本次增资扩股完成后，亿康药业总股本由2,000万股变更为9,100万股，公司对亿康药业的持股比例为90.1%。
●投资期限：长期投资
一、对外投资概述
广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）为柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”）持股55%的控股子公司，自2002年8月两面针成功收购重组后，亿康药业取得了快速的发展，并成为两面针的重要业务板块之一。近年来，中国医药工业产值年均递增16.8%，成为国民经济中发展最快的行业之一，也是国家大力发展的朝阳行业之一。因此，为加快亿康药业的发展，两面针决定以亿康药业经评估后的净资产为参考，每股作价1.1元，单独以自有资金增资7,810万元，增持7,100万股，向亿康药业增资，以补充亿康药业流动资金，并降低其资产负债率。亿康药业其他股东放弃优先增资权，不参与此次增资。
本次增资完成后，两面针对亿康药业的投资总额为8,910万元，持股8,200万股，占亿康药业总股本的90.1%。
本次增资前后亿康药业股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 本次 增资额 | 增资后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |||
| 1 | 柳州两面针股份有限公司 | 1,100 | 55% | 7,810 | 8,200 | 90.1% |
| 2 | 何政剑 | 400 | 20% | 0 | 400 | 4.4% |
| 3 | 柳州达美实业有限公司 | 300 | 15% | 0 | 300 | 3.3% |
| 4 | 方振捍 | 200 | 10% | 0 | 200 | 2.2% |
| 合计 | 2,000 | 100% | 7,810 | 9,100 | 100% | |
2012年8月16日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议《关于对广西亿康药业股份有限公司增资扩股的议案》，本公司8名董事一致同意该议案。根据《公司章程》规定，上述对外投资事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
①公司名称：广西亿康药业股份有限公司
②注册资金：2,000万元人民币
③法人代表: 马朝梅
④营业执照注册号: 450200000016117
⑤注册地址:柳州市高新技术开发区科技工业苑
⑥经营范围：中成药、化学药、原料药、中药材、功能食品的生产与销售及对外贸易
⑦经审计，亿康药业截止2011年12月31日，总资产11,461.85万元，净资产783.52万元，2011年度营业收入7,963.81万元，净利润36.07万元。
⑧截至2012年6月30日，亿康药业未经审计的资产总额为11,170.12万元，负债总额为10,284.45万元，净资产为885.68万元，2012年1-6月营业收入为4,172.95万元，净利润为102.16万元。
⑨资产评估情况
本次增资，公司聘请了北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，评估截止日为2011年12月31日，具体评估结果如下：
本次增资广西亿康药业股份有限公司资产评估表
单位：万元
| 项目 | 帐面值 | 评估值 | 增值率（%） |
| 资产 | 11,461.85 | 12,916.05 | 12.69 |
| 负债 | 10,678.33 | 10,678.33 | 0 |
| 净资产 | 783.52 | 2,237.72 | 185.60 |
三、本次增资对上市公司的影响
此次增资资金来源为公司自有资金，将用于补充亿康药业流动资金，降低企业资产负债率，有利于亿康药业未来业绩的提升。本次增资符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。
四、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第二十八次会议决议。
2、广西亿康药业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告（北方亚事评报字[2012]第307号）
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年8月16日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2012－017
柳州两面针股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广西证监局《关于<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引>的通知》，公司拟对公司章程相应条款作部分修订。经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟修订的《公司章程》具体内容如下：
原《公司章程》中
第一百五十四条：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。
现修订为：
第一百五十四条：公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红应满足的具体条件：
① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
② 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
③ 公司未发生亏损，且经审计当年实现的每股可供分配利润不低于0.05元；
④ 现金分红分配方案的实施不损害公司持续经营能力；
⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。
（3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。
（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
（5）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
以上修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年8月16日
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2012—018
柳州两面针股份有限公司关于召开公司
2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司2012年第二次临时股东大会由董事会召集，审议第五届董事会第二十八次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项报告如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间： 2012年9月6日（星期四）上午9点。
（三）会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室
（四）召开方式：本次会议采取会议现场投票的方式。
（五）会议出席对象：
1、截止2012年8月29日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（六）会议议题：
审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》；
（七）会议登记办法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间
2012年9月3日(星期一)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00
（八）其他事项：
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：董小姐、庞先生
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2012年8月16日
附件1：授权委托书（样式）
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席柳州两面针股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。
委托人对下述议案表决如下 （请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：
| 议案 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《柳州两面针股份有限公司章程》的议案 |
委托人 （法定代表人）签名：
委托人名称 （盖章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权有效期： 2012年 月 日至2012年 月 日
委托日期：2012年 月 日