第十一次会议决议公告暨召开2012年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-027
上海大名城企业股份有限公司第五届董事会
第十一次会议决议公告暨召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年8月16日在福州名城豪生大酒店举行。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过关于公司2012年半年度报告及摘要的议案。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案，独立董事对此发表独立意见。该议案需经股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
第一百五十六条原为：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条拟修订为：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条原为： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条拟修订为：公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：
弥补上一年度的亏损；
提取法定公积金百分之十；
提取任意公积金；（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。）
支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（八）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百五十八条原为：公司利润分配政策为交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。
（三）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百五十八条拟修订为：公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司独立董事梅均、林永经、卢世华对公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》相关事项进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：针对公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展；修订后的利润分配决策程序的进一步明晰，投资者特别是中小投资者的合理要求及意见可以得到更好地重视，利益得到更好地维护。三位独立董事对修改《公司章程》的相关事项发表同意的独立意见，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》。（内容详见上海证券交易所网站SSE.COM.CN）
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过增补郭成土先生为公司独立董事候选人的议案。郭成土先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，其任职资格已提交上海证券交易所审核通过，可提交公司2012年第二次临时股东大会审议。（提名人申明、独立董事候选人申明详见公司临时公告2012-027附件三）
公司独立董事梅均、林永经、卢世华发表了同意提名董事候选人的独立意见，
认为公司董事会董事候选人的提名、审核及表决程序符合有关法律法规及《公司
章程》的有关规定，具备履职的相关专业知识和工作能力，同意提交公司2012年第二次临时股东大会进行选举。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过投资设立名城地产（唐山）有限公司的议案。（内容详见公司临时公告2012-028）
六、审议通过提请召开2012年第二次临时股东大会的议案。
会议时间：2012年 9月12日 会议地点：上海三湘大厦。审议事项：审议上述第二、第四项议案。
同意8票，反对0票，弃权0票。
上海大名城企业股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会通知
一、会议时间和地点：
时间：2012年9月12日 上午9时30分
地点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室（中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）。
二、 会议议程：
1、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
2、审议关于选举郭成土先生为公司独立董事的议案。
上述议案1、为特别决议议案，需以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二为有效。
三、参加会议办法
A股：2012年 9月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B股：2012年9月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2012年9月4日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（样本见公告附件一）、委托人证券账户、法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2012年9月 10日上午9时至9时30分到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦一楼湖南厅会议室）登记并参加会议。
联系电话：021-62478900
联系人：迟志强
1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012 年8月18日
附件一、股东大会授权委托书
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大名城企业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数（股）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二、独立董事候选人简历：
郭成土先生，1942年12月出生，1967年毕业于厦门大学化学系，本科。1983年曾取得兼职律师资格。中共党员。2008年8月取得深圳证券交易所第19期上市公司独立董事培训班任职资格证书。证书编号02359。
1968年—1969年在渔溪军垦农场劳动锻炼
1970年—1985年 历任福建三明化工机械厂财务科主办会计、中心实验室主任、检验科科长、生产科科长、厂长
1985年5月—1993年2月 任福建省总工会副主席、党组副书记
1993年3月—2000年2月 任福建省劳动厅厅长、党组书记
2000年3月—2008年3月 任福建省人大法制委员会委员
2009年退休 现任省老科协副会长、省劳动协会会长
附件三、 独立董事提名人申明、独立董事候选人申明
上海大名城企业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海大名城企业股份有限公司，现提名郭成土为上海大名城企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海大名城企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海大名城企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。被提名人之前未曾在上海大名城企业股份有限公司任职。
本提名人上海大名城企业股份有限公司已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人 (盖章) ： 上海大名城企业股份有限公司
2012年8月14日
上海大名城企业股份有限公司独立董事候选人声明
本人郭成土，已充分了解并同意由提名人上海大名城企业股份有限公司提名为上海大名城企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海大名城企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
(未取得资格证书者,应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海大名城企业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在此之前在上海大名城企业股份有限公司未曾担任独立董事。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海大名城企业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郭成土 2012 年 8 月14日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-028
上海大名城企业股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资项目概述
1、本项目基本情况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为配合公司滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目营运和建设（该项目详见公司2012年5月3日披露的《上海大名城企业股份有限公司关于公司参与投资开发河北省唐山市滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目的公告》2012-018号），经公司董事会批准，拟以自有资金3000万元在河北唐山滦县新城投资设立全资子公司名城地产（唐山）有限公司（暂名）。
2、董事会审议投资议案的表决情况
经公司第五届董事会第十一次会议审议，以赞成 8票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意由公司100%出资设立名城地产（唐山）有限公司。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，本次出资不涉及关联交易。
二、本次成立子公司的基本情况
1、拟投资公司名称：名城地产（唐山）有限公司，该公司名称已经工商行政管理部门预核准，最终公司名称以核准登记为准。
2、拟投资公司注册地址：河北省唐山市滦县新城，最终注册地址以工商行政管理部门核准登记为准。
3、拟定注册资本：人民币3000万元
4、股东及股东的出资情况如下：
公司出资人民币3000万元，占其注册资本的100%，出资方式：货币资金方式出资。
5、经营范围：综合房地产开发；温泉旅游综合体开发建设；酒店行业的投资与
管理；旅游业、文化产业等。最终经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。
6、企业类型：有限责任公司。
三、投资合同主要内容
本次出资为公司投资设立全资子公司，出资事项由将由拟成立的全资子公司《公司章程》中做出约定，故无需签订对外投资合同。
四、投资的目的和对公司的影响
投资目的：
为全面有序推进项目建设，根据公司与河北省唐山市滦县人民政府签订的协
议书约定，公司拟在滦县依法注册成立项目公司，以承接项目用地并负责该项目的建设与运营。
对公司的影响：
名城地产（唐山）有限公司的成立及滦河站站前温泉旅游文化综合开发项目，是公司积极拓展业务、优化产品区域布局，实现“名城”品牌全国连锁发展规划的一部分，公司将借此加大商业综合体、旅游地产领域开发，实现产品多元化。本次拟出资额占公司最近一期经审计的净资产的0.93%，对公司财务状况和当期经营成果无重大影响；拟成立全资子公司将进入本公司合并报表范围，随着未来项目逐步产生效益，对公司未来主营业务利润带来有利影响。
五、备查文件
上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012年8月18日