第六届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600059 证券简称：古越龙山 编号：临2012-024
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月6日发出召开第六届董事会第二次会议的通知。会议于2012年8月16日上午在公司新二楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人， 独立董事徐岩先生因公出国未能亲自出席本次董事会，委托独立董事沈振昌先生代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅建伟先生主持，审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会核查了本次非公开发行的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见同日刊登的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于修订《公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，现对《公司章程》第七十九条、第一百五十八条、第一百五十九条作如下修改：
原《公司章程》第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《公司章程》第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修改为：
第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
原《公司章程》第一百五十九条 公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十九条：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配；
（三）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于实施沈永和酒厂废水处理设施提标改造工程的议案；
为积极践行最新废水入网标准要求，建设资源节约型和环境友好型企业，公司决定对沈永和酒厂现有的废水处理设施进行提标改造。该项目总投资约2500万元，废水处理整体工艺过程包括预处理、厌氧处理、好氧处理、脱氮处理、深度处理、沼气处理、废气处理、污泥处理及中水回用等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司关于控股股东及关联方资金占用情况的议案；
截止2012年6月30日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案；
定于2012年9月12日召开2012年第二次临时股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十六日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
重要内容提示
●会议召开时间：2012年9月12日上午9：00
●会议召开地点：公司新二楼会议室
●会议方式：现场会议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年9月12日上午9：00
2、会议召开地点：公司新二楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2012年9月6日
二、会议审议事项
关于修订《公司章程》的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的嘉宾。
2、截止2012年9月6日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
四、会议登记方法
1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2012年9月10日17：00 时)。
4、登记时间和地点：2012年9月10日 (上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00 时)到公司董事会秘书办公室办理登记。
传真：0575—85166884 电话：0575－85176000
联系人：金勤芳 蔡明燕
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
五、其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十六日
回 执
截至2012年9月6日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○一二年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；2、授权人提供身份证复印件。
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生(女士)为代表出席公司2012年第二次临时股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2012年第二次临时股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
| 序 号 | 表 决 事 项 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||||
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意愿表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2012年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
股票代码：600059 证券简称：古越龙山 编号：临2012-025
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2012上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111号文件核准，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式向八名特定对象发行人民币普通股（A股）股票76,136,363股，发行价格为8.80元/股。截至2010年3月12日，公司收到募集资金总额为669,999,994.40元，扣除发行费用1,507.03万元后，募集资金净额为65,492.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所于2010年3月15日出具的天健验[2010]56号《验资报告》验证确认。
截至2012年6月30日,公司募集资金已累计使用56,482.60万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额24,767.89万元），募集资金暂时补充流动资金6,000万元，产生利息收入160.96万元，公司募集资金专户账户余额为3,171.33万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。
本次非公开发行募集资金到位后，2010年3月18日，公司和保荐机构国海证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2012年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 | 1211012029200050803 | 0 |
| 2 | 交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行 | 336006130018170091022 | 3,170.93 |
| 3 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 7331010182600194203 | 0.40 |
| 总 额 | 3,171.33 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2010年3月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年4月6日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了此议案，同意用募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 自筹资金 实际投入 | 占募集资金拟投资额的比例 | |
| 项目一:收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金 | 收购女儿红95%股权 | 16,200.00 | 16,200.00 | 100.00% |
| 增资女儿红扩建生产线 | 34,500.00 | 7,487.32 | 21.70% | |
| 增资补充女儿红流动资金 | 11,300.00 | |||
| 项目二:建立区域营销中心及拓展营销网络 | 建立五大区域营销中心 | 3,700.00 | 1,080.57 | 29.20% |
| 开设直营专卖店、店中店或专柜 | 1,200.00 | |||
| 补充流动资金 | 100.00 | |||
| 小 计 | 67,000.00 | 24,767.89 | 36.97% | |
天健会计师事务所于2010年3月18日出具了天健审[2010]1285号《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构国海证券股份有限公司出具了《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年11月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为6,000万元，占本次募集资金净额的9.16%，使用期限不超过6个月。公司已于2012年5月14日将上述暂时补充流动资金的募集资金6，000万元全部归还至募集资金专户。
2012年5月16日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额人民币6,000万元，占本次募集资金净额的9.16%，使用期限不超过3个月。公司已于2012年8月15日将上述暂时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2012年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
附：募集资金使用情况对照表
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十六日
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 65,492.97 | 本年度投入募集资金总额 | 3,998.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 56,482.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金 | 否 | 62,000.00 | 3,622.65 | 52,975.92 | 85.45 | 1,407.47 | 否 | |||||
| 建立区域营销中心及拓展营销网络 | 否 | 5,000.00 | 375.95 | 3,506.68 | 70.13 | 557.93 | 否 | |||||
| 合计 | — | 67,000.00 | 3,998.60 | 56,482.60 | — | — | 1,965.40 | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 未发生 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为提高公司募集资金使用效率，公司以募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2012年5 月16 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过6000万元，使用期限不超过3个月。截至2012 年6月30 日，公司实际补充流动资金的金额为6000万元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目未完工，不存在募投项目资金结余。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 编号：临2012-026
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司于2012年8月6日发出召开第六届监事
会第二次会议的通知。会议于2012年8月16日上午在公司新二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席陈生荣先生主持了会议，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
对董事会编制的2012年半年度报告及摘要认真审核后，提出如下书面审核意见：
1、公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与本半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会经审查，认为该报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监 事 会
二○一二年八月十六日