董事会2012年第二次会议决议公告
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2012-032
兴业证券股份有限公司
董事会2012年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司董事会2012年第二次会议于2012年8月9日以电子邮件的方式发出会议通知及相关资料，8月19日以现场会议方式在上海东郊宾馆召开。会议由公司董事长兰荣先生主持，公司11名董事出席了会议，其中董事阮悦欣女士因公务无法亲自出席会议，委托兰荣出席会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开及表决符合《公司法》和公司章程的规定。
本次董事会审议并表决通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《兴业证券股份有限公司关于2012年上半年合规工作的报告》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《兴业证券股份有限公司2012年上半年风险控制指标说明》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《兴业证券股份有限公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
五、《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,董事会经过逐项检查，确认公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、逐项审议并通过《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.每股面值：本次非公开发行面值为人民币1.00元/股。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.发行数量：本次非公开发行的股票合计不超过40,000万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.限售期：本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.发行对象：本次非公开发行对象为符合法律、法规规定和股东大会决议规定条件的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，参考公司IPO的发行价格，公司确定本次发行价格不低于10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.本次发行前公司滚存利润分配：本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10.上市地点：本次非公开发行的股票（在各自适用的锁定期届满后）在上海证券交易所上市。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11.决议有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了有效完成本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；
2.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4.授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
5.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
6.授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8.如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于公司部分高级管理人员工作分工调整及相关聘任的议案》
根据公司经营管理需要，董事会同意公司部分高级管理人员的工作调整及聘任，张训苏副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人），郑苏芬副总裁不再兼任公司首席合规官（合规负责人）；郑苏芬副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）；郑城美不再担任公司财务总监（财务负责人），聘任为公司副总裁。张训苏任职公司首席合规官尚需取得中国证监会福建监管局认可。
董事会提名、薪酬与考核委员会对张训苏、郑苏芬、郑城美的任职资格进行了审查，认为符合任职条件，提请董事会聘任。
公司独立董事发表了独立意见，同意聘任张训苏副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人）、郑苏芬副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）、聘任郑城美先生为公司副总裁，认为本次聘任程序符合《公司章程》及有关规定。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，董事会拟对《公司章程》部分条款作相应修订，并提请股东大会授权公司经营层办理与上述章程修订相关的核准及变更等手续。详见附件。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于修订<兴业证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十四、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
以上议案五、六、七、八、九、十、十二及董事会2012年第三次临时会议审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》一同提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十一日
附件1：简历
张训苏：1963年8月出生，博士研究生学历，教授，中共党员。现任兴业证券股份有限公司副总裁兼任公司首席合规官（合规负责人）。曾任港澳证券上海总部副总经理、研发总经理、兴业证券研究发展中心总经理、兴业证券总裁助理兼客户资产管理部总经理、兴业证券风险管理总监、兴业证券副总裁。
郑苏芬：1962年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，审计师。现任兴业证券股份有限公司副总裁兼任公司财务总监（财务负责人）。曾任福建省审计厅副处长、福建广宇集团股份公司财务部经理、兴业证券副总裁、兴业基金管理有限公司董事长、兴业证券副总裁兼首席合规官。
郑城美：1974年1月出生，本科学历，经济学硕士，中共党员。现任兴业证券股份有限公司副总裁。曾任兴业证券南平滨江路营业部副总经理（主持工作）、兴业证券计划财务部副总经理、总经理、财务总监（财务负责人）兼计划财务部总经理。
附件2：
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第二百零一条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、满足对净资本监控要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 | 在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。 |
| 第二百零二条 公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2012-033
兴业证券股份有限公司
监事会2012年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2012年第二次会议通知于2012年8月9日以电子邮件和书面方式发出，会议于2012年8月19日在上海市东郊宾馆以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到监事4人，陈靖丰先生因公务未出席会议，委托马小华女士出席会议并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席马小华女士主持，会议审议并通过以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会确认，公司已使用的募集资金全部用于增加公司资本金，扩展公司业务。公司募集资金的投入、使用与公司承诺相符。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《兴业证券股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要。
监事会认为：公司半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2012年上半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
监 事 会
二○一二年八月二十一日
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2012-034
兴业证券股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2012年9月5日下午14:30
●网络投票时间：2012年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●股权登记日：2012年8月28日
●现场会议召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
一、会议召开基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年9月5日下午14:30
网络投票时间：2012年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3．现场会议地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼
4．股权登记日：2012年8月28日
5．会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 是 |
| 事项1：发行股票种类 | 是 | |
| 事项2：每股面值 | 是 | |
| 事项3：发行数量 | 是 | |
| 事项4：发行方式 | 是 | |
| 事项5：限售期 | 是 | |
| 事项6：发行对象 | 是 | |
| 事项7：发行价格 | 是 | |
| 事项8：募集资金用途及数额 | 是 | |
| 事项9：本次发行前公司滚存利润分配 | 是 | |
| 事项10：上市地点 | 是 | |
| 事项11：决议有效期 | 是 | |
| 3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》 | 是 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况的报告》 | 否 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 是 |
| 7 | 《关于修订公司章程的议案》 | 是 |
| 8 | 《公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》 | 否 |
议案1-7已经公司董事会2012年第二次会议审议通过，具体详见公司于2012年8月21日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公告。
议案8已经公司董事会2012年第三次临时会议审议通过，具体详见公司于2012年6月27日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公告。
有关股东大会文件将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席对象
1．公司股东：截止2012年8月28日（星期二）下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东，授权委托书示范格式详见附件1。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。股东参加网络投票的操作流程详见附件2。
2．公司董事、监事和董事会秘书等。
3．股东大会见证律师。
四、出席会议登记
1．登记办法
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
(1) 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
(2) 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
(3) 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(4) 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
(5) 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2．登记时间：
2012年8月30日—2012年8月31日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。
3．登记地址及联系方式：
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层（350003）
传真：0591- 38281508
电话：0591-38507869 021-38565522
五、其他
1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；
2．发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
六、备查文件目录
兴业证券股份有限公司董事会2012年第二次会议决议；
兴业证券股份有限公司董事会2012年第三次临时会议决议。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十一日
附件1：
授 权 委 托 书
委托人名称：
委托人（自然人）身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席兴业证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会，授权委托期限为自本《授权委托书》签发之日起至兴业证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会结束之日止。委托权限为，出席兴业证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并根据以下指示对大会审议事项行使表决权：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 二 | 逐项表决：《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 事项1：发行股票种类 | ||||
| 事项2：每股面值 | ||||
| 事项3：发行数量 | ||||
| 事项4：发行方式 | ||||
| 事项5：限售期 | ||||
| 事项6：发行对象 | ||||
| 事项7：发行价格 | ||||
| 事项8：募集资金用途及数额 | ||||
| 事项9：本次发行前公司滚存利润分配 | ||||
| 事项10：上市地点 | ||||
| 事项11：决议有效期 | ||||
| 三 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》 | |||
| 四 | 《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 五 | 《关于前次募集资金使用情况的报告》 | |||
| 六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 七 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 八 | 《公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》 | |||
| 注：请在认为合适的栏（“同意”、“反对”或“弃权”）内填上“○”；委托人对于有关议案的表决未作出具体指示，视为全权委托，代理人可自行酌情对上述议案行使表决权。 | ||||
委托人签名（盖章）：
法定代表人（签名）：
年 月 日
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
1．投票起止时间
网络投票的时间为2012年9月5日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。
2．投票方法
本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3．网络投票的程序
（1）投票代码
| 投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788377 | 兴证投票 | 18 | A股股东 |
（2）具体程序：
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。 每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 二 | 逐项表决：关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 事项1：发行股票种类 | 2.01 | |
| 事项2：每股面值 | 2.02 | |
| 事项3：发行数量 | 2.03 | |
| 事项4：发行方式 | 2.04 | |
| 事项5：限售期 | 2.05 | |
| 事项6：发行对象 | 2.06 | |
| 事项7：发行价格 | 2.07 | |
| 事项8：募集资金用途及数额 | 2.08 | |
| 事项9：本次发行前公司滚存利润分配 | 2.09 | |
| 事项10：上市地点 | 2.10 | |
| 事项11：决议有效期 | 2.11 | |
| 三 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案 | 3.00 |
| 四 | 关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案 | 4.00 |
| 五 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | 5.00 |
| 六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 |
| 七 | 关于修订公司章程的议案 | 7.00 |
| 八 | 公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年） | 8.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④投票举例
股权登记日持有“兴业证券”A 股的沪市投资者, 如拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1 股”，申报流程如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 99.00元 | 1 股 | 同意全部议案 |
如对公司提交的第五个议案《关于前次募集资金使用情况的报告》分别投同意票、反对票、弃权票,申报流程如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 5.00元 | 1 股 | 同意议案5 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 5.00元 | 2 股 | 反对议案5 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 5.00元 | 3 股 | 弃权议案5 |
4.投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票,对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（2）在议案组二中，申报价格 2.00 元代表该议案组下的全部11 个子议案，对各子议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
（3）本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
（4）本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
兴业证券股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的审核报告
截至2012年6月30日止
审核报告
德师报(核)字(12)第E0069号
兴业证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)截至2012年6月30日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、兴业证券董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是兴业证券董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，兴业证券的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了兴业证券前次募集资金的实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供兴业证券本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海
2012年8月19日
兴业证券股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
截至2012年6月30日止
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告及其附件是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1240号文批准，兴业证券2010年9月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)263,000,000股，发行价为10元/股，募集资金总额为人民币2,630,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币49,340,000.00元，余额为人民币2,580,660,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币10,547,985.26元，实际募集资金净额为人民币2,570,112,014.74元。
该次募集资金到账时间为2010年9月30日，本次募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并于2010年9月30日出具闽华兴所(2010)验字B-007号验资报告。
截至2012年6月30日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 销户日期 | 募集资金 初始存放金额 | 截至2012年6月30日止募集资金余额 | 截至2012年6月30日止专户余额 |
| 中信银行福州左海支行 | 7341710187000000165 | 2012.5.30 | 1,080,660,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 兴业银行福州湖东支行 | 118060100100059132 | 2011.6.7 | 500,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中国农业银行福州鼓屏支行 | 13003101040011523 | 2011.6.13 | 500,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 招商银行福州五四支行 | 591902022610702 | 2011.6.16 | 500,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,580,660,000.00 | 0.00 | 0.00 |
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至2012年6月30日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件一“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
三、前次募集资金的实际使用情况 - 续
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至2012年6月30日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2010年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兴业证券股份有限公司董事会
2012年8月19日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2012年6月30日 单位：人民币元
| 募集资金总额：2,630,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额：2,607,605,190.48 | ||||||||||
| 募集资金净额：2,570,112,014.74 | 各年度使用募集资金总额：2,607,605,190.48 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2010年使用 | 1,870,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2011年使用 | 664,761,212.79 | |||||||||
| 2012年使用 | 72,843,977.69 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 (存款利息) | ||
| 1 | 增加公司资本金，扩展相关业务 | 证券投资业务 | 2,570,112,014.74 | 2,570,112,014.74 | 1,750,000,000.00 | 2,570,112,014.74 | 2,570,112,014.74 | 1,750,000,000.00 | 37,493,175.74 | 不适用 | |
| 2 | 设立直投子公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 不适用 | |||||||
| 3 | 融资融券业务 | 675,697,136.48 | 675,697,136.48 | 不适用 | |||||||
| 4 | 设立香港子公司 | 81,908,054.00 | 81,908,054.00 | 不适用 | |||||||
| 合计 | 2,570,112,014.74 | 2,570,112,014.74 | 2,607,605,190.48 | 2,570,112,014.74 | 2,570,112,014.74 | 2,607,605,190.48 | 37,493,175.74 | ||||
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2012年6月30日 单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近两年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 序号 | 项目名称 | 2011年度 | 2012年1月1日至6月30日止期间 | ||||
| 1 | 证券投资业务 | 不适用 | 不适用 | 70,990,310.43 | 110,372,189.16 | 183,449,685.30 | 不适用 |
| 2 | 设立直投子公司 | 不适用 | 不适用 | -3,495,115.62 | -370,313.31 | -3,865,428.92 | 不适用 |
| 3 | 融资融券业务 | 不适用 | 不适用 | 43,805,068.08 | 29,645,624.18 | 73,463,805.03 | 不适用 |
| 4 | 设立香港子公司 | 不适用 | 不适用 | -4,076,188.29 | -10,427,513.34 | -14,503,701.63 | 不适用 |
| 合计 | 107,224,074.60 | 129,219,986.69 | 238,544,359.78 | ||||
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3：本公司募集资金所投资的四个项目中，除项目“设立香港子公司”仅使用募集资金，项目实现收益可单独认定外，其余三个项目所投入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算、收益无法单独认定。上表列示的项目实现效益金额系根据三个项目所实现收益在自有资金与募集资金之间按照投入资金比例计算得出。