第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-028
福建水泥股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2012年8月17日召开。本次会议通知及会议材料于8月7日以公司OA系统及E-mail方式发出。会议应出席董事9名,亲自出席和授权出席9名，董事肖家祥先生、张建新先生因公务原因委托郑盛端董事出席，独立董事郑新芝、胡继荣因出差委托独立董事潘琰出席。公司部分高管和全体监事列席了会议。会议法符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分审议，各项议程均以9票通过。本次会议决议公告如下：
一、审议通过《公司总经理2012年半年度工作报告》
二、审议通过《公司2012年半年度报告》
公司2012年半年度报告全文同日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，半年报摘要刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上。
三、审议通过《关于投资建设福建省永安金银湖水泥有限公司配套水泥粉磨生产线技改项目的议案》
本公司控股子公司——福建省永安金银湖水泥有限公司（金银湖公司），其配套的年产100万吨水泥粉磨生产线（D组磨）位于本公司另一全资子公司——福建永安建福水泥有限公司（永安建福）的厂区内，由于后者项目（建福水泥厂综合节能改造项目）即将投产，按水泥粉磨生产线就近熟料产地的原则，金银湖原配套水泥粉磨生产线将由永安建福就近使用，根据本公司规划，将另外建设一条与金银湖公司相配套的粉磨生产线，有关情况如下：
（一）项目主体及项目建设范围与内容
本项目主体为金银湖公司，由其负责技改建设一条年产100万吨水泥的粉磨生产线。该生产线采用HFCG180-160型辊压机配套HFV4500动态气流分级机加Φ3.8×13m高效筛分磨机组合而成的联合挤压粉磨开路系统，该系统小时产量～180吨。建设范围包括石膏破碎、原料输送储存系统、水泥原料配料系统、水泥粉磨、水泥储存、水泥包装、空压机站、循环水泵房及必要的辅助生产工程的土建、工艺、电气、自动化的设备等。
（二）项目投资及资金来源
根据合肥水泥设计院提供的方案，本项目建设规模总投资为10865.1万元，其中建设投资为10269.84万元，建设期利息为234.98万元，铺底流动资金为360.28万元。
董事会要求，应对项目建设方案进一步优化，将项目总投规模控制在更为合理的范围。
本项目建设资金，35%由金银湖公司自筹，65%为银行贷款。
（三）项目财务评价
本项目总投资收益率、投资利税率分别25.5%和32.9%，单位投资的盈利能力较好。项目所得税前全部投资内部收益率为31.07%，，所得税前投资回收期为4.24年(含建设期)。
（四）项目工程建设实施方式及时间安排
本项目已完成了选址勘察、可行性研究、总平面布置、初步设计等事宜，正在进行土地征迁工作。项目实施拟采取采购─施工（P-C）总承包的建设方式来进行。项目建设工期9个月。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，上市公司的章程中应对其利润分配内容做出进一步明确。经审议，同意对《公司章程》有关条款进行相应修订，并将以下具体修订内容提交股东大会审议：
一）、第七十七条原为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二）、第一百五十五条原为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可根据实际情况进行利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因公司经营需要等原因，暂不进行现金利润分配或分配比例不能达到上述规定的，董事会应当向股东大会作特别说明，并在定期报告中披露原因及留存未用于利润分配的现金留存公司的用途。
公司最近三年未进行现金利润分配或利润分配不符合上述规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
若存在公司股东违法占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。
公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策为：
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司财务稳健的基础上，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司持续经营和长期发展的前提下，应优先选择积极的现金分配方式，并遵守以下规定：
（一）公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，原则上不超过当年累计实现的净利润。
（二）在满足以下条件时，公司应采取现金方式分配股利：
1、按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）现金股利分配的比例和期间间隔
在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应为原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（四）盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三）独立董事意见
公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣对公司本次修订《公司章程》相关事项进行了审核，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：
针对公司《关于修改〈公司章程〉的议案》，我们认为，董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展；修订后的利润分配的决策程序进一步明晰，投资者特别是中小投资者的合理要求及意见可以得到更好地重视，其利益得到更好地维护。我们对公司《关于修改<公司章程>的议案》表决同意意见，并同意提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《公司2012-2014年股东回报规划》
为了进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，公司根据相关规定并在公开征求投资者意见的基础上结合公司实际，编制了《公司2012-2014年股东分红回报规划》。经审议，董事会同意该规划，并提交股东大会审议。该规划具体内容如下：
为了进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，编制了《福建水泥股份有限公司2012-2014 年股东分红回报规划》。
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司将充分考虑公司目前及未来盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策将充分考虑全体股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，又兼顾投资者对公司稳定发展的期望。在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
三、公司利润分配的相关政策
（一）利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
（二）利润分配政策制定及调整的审议程序
公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。
公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司利润分配政策
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司财务稳健的基础上，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司持续经营和长期发展的前提下，应优先选择积极的现金分配方式，并遵守以下规定：
1、公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，原则上不超过当年累计实现的净利润。
2、在满足以下条件时，公司应采取现金方式分配股利：
（1）按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、现金股利分配的比例和期间间隔
在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应为原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
4、盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司未来三年（2012-2014 年）的股东回报规划：
2012-2014 年是公司全面实施“十二五”发展战略规划的关键时期，也是公司加快转型发展、推进跨越发展、抢抓海西发展战略的机遇期。在保证公司可持续发展的前提下，公司拟定股东回报规划如下：
（一）公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
(二) 未来三年内（2012 年度-2014 年度），在满足《公司章程》规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应的原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
六、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
决定于2012年9月6日（星期四）召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事宜详见同日刊登的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012年8月17日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-029
福建水泥股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2012年8月17日下午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到6人，实到6人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持，形成如下决议：
一、审议了《公司总经理2012年半年度工作报告》
二、审议了《公司2012年半年度报告》
会议认为：半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
监事会认为，公司是在综合考虑所处行业外部环境及公司发展规划，从平衡公司可持续发展和股东回报二者间的关系，来制定公司利润分配政策尤其是现金分红政策；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序，符合法律、法规和《公司章程》的规定，该政策更能够考虑公司股东特别是中小股东的利益诉求，能够兼顾公司发展和股东权益，促进公司可持续发展。
四、审议了《公司2012-2014年股东分红回报规划》
监事会认为，该规划是公司在综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，体现公司的发展现状和未来发展趋势，平衡公司股东利益和公司实际资金能力与公司长远发展的需求，是个实事求是和有利于公司持续稳健发展的规划。
五、审议通过了《关于增补职工代表监事的议案》
根据《公司章程》，经公司职代会代表投票表决，选举连建平先生(简历附后)为公司第六届监事会职工监事。会议认为,连建平先生符合监事任职资格, 同意增补其作为公司第六届监事会职工代表监事，任期与本届监事会任期一致。
特此公告
附个人简历：
连建平，男，1963年出生，大学文化。现任福建水泥股份有限公司党群工作部副主任、纪检监察室副主任。历任省顺昌县建西森铁处车长；顺昌水泥厂企管办干事、纪检监察审计室主办；福建水泥股份有限公司清欠队副队长、队长、经理、机关支部书记。
福建水泥股份有限公司监事会
二〇一二年八月十七日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-030
福建水泥股份有限公司关于召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年9月6日（星期四）召开公司2012年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2012年9月6日（星期四）上午9整
（二）会议地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦本公司十八层会议室
（三）会议方式：现场表决
（四）会议期限：90分钟
（五）股权登记日：2012年8月30日（星期四）
（六）会议审议事项：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《公司2012-2014年股东回报规划》
（八）出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2012年8月30日（星期四）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。
（九）出席会议登记办法
1、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。
3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。
4、登记时间：2012年5月24－29日期间的工作日时间
上午：8:00—11:30； 下午：3:00—5:30
5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦十九层本公司董事会秘书办公室。
联系电话；0591-87617751
传 真：0591-88561717
联 系 人；林国金、朱浙闽
邮 编：350001
（十）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2012年度第二次临时股东大会会议, 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。
委托人签名(法人加盖章)注1： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止
本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 审议《公司2012-2014年股东回报规划》 |
注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；
注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012年8月17日