证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–048

广东科达机电股份有限公司

二〇一二年第三次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

（一）广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012年8月20日在公司一楼多功能会议室召开。

（二）本次股东大会采取现场记名投票表决方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份176,895,481股，占公司总股本的27.15%。

（四）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书及公司聘请的现场见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

本次会议议案表决结果如下：

序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	《关于董事会换届选举的议案》	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.01	选举边程先生为第五届董事会董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.02	选举谭登平先生为第五届董事会董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.03	选举吴木海先生为第五届董事会董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.04	选举武桢先生为第五届董事会董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.05	选举许建清先生为第五届董事会董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.06	选举沈晓鹤先生为第五届董事会董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.07	选举蓝海林先生为第五届董事会独立董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.08	选举黄志炜先生为第五届董事会独立董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
1.09	选举刘佩莲女士为第五届董事会独立董事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
2	《关于监事会换届选举的议案》	176,895,481	100	0	0	0	0	是
2.01	选举付青菊女士为第五届监事会监事	176,895,481	100	0	0	0	0	是

2.02	选举宋一波先生为第五届监事会监事	176,895,481	100	0	0	0	0	是
3	《关于为全资子公司马鞍山科达机电有限公司银行授信提供担保的议案》	176,895,481	100	0	0	0	0	是
4	《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》	176,643,271	99.86	252,210	0.14	0	0	是
5	《关于为子公司沈阳科达洁能燃气有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》	176,643,271	99.86	252,210	0.14	0	0	是
6	《公司章程修正案》	176,895,481	100	0	0	0	0	是
7	《股东回报规划》	176,895,481	100	0	0	0	0	是
8	《分红管理制度》	176,895,481	100	0	0	0	0	是

以上各议案详细内容可见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2012年3月9日第四届董事会第三十八次会议决议公告、2012年5月16日第四届董事会第四十二次会议决议公告、2012年6月8日第四届董事会第四十三次会议决议公告、2012年8月4日第四届董事会第四十四次会议决议公告以及第四届监事会第二十一次会议决议公告。

三、律师见证情况

北京市康达律师事务所律师到会见证本次股东大会，出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的2012年第三次临时股东大会会议决议；

（二）北京市康达律师事务所见证律师对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

二○一二年八月二十一日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–049

广东科达机电股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2012年8月20日在公司103会议室举行。会议由边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

一致同意选举边程先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。

二、审议通过《关于选举卢勤为公司第五届董事会名誉董事长的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

一致同意选举卢勤先生为公司第五届董事会名誉董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。

三、审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

经董事长边程先生提名，聘任吴木海先生为公司总裁，聘任曾飞先生为公司董事会秘书。任期三年，至本届董事会届满为止。

同时由董事长边程先生提名，续聘冯欣女士为公司证券事务代表。

四、审议通过《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

经总裁吴木海先生提名，聘任许建清先生、沈晓鹤先生、周祖兵先生、刘欣先生为公司副总裁，聘任曾飞先生为公司财务负责人，任期三年，至本届董事会届满为止。刘欣先生个人简历见附件。

五、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

选举产生公司第五届董事会各专门委员会委员，成员名单如下：

战略委员会委员：边程、谭登平、吴木海、许建清、蓝海林；

审计委员会委员：谭登平、吴木海、黄志炜、蓝海林、刘佩莲；

提名委员会委员：边程、吴木海、黄志炜、蓝海林、刘佩莲；

薪酬与考核委员会委员：边程、吴木海、黄志炜、蓝海林、刘佩莲。

六、审议通过《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

经公司股东大会及中国证监会审批，公司于2012年8月向沈晓鹤等5名自然人发行19,654,841股股份，以收购其合计持有的芜湖新铭丰机械装备有限公司股权，公司总股本由632,011,700股变更为651,666,541股，现对《公司章程》中相关内容进行修订如下：

原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币63,201.17万元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币65,166.6541万元。

原《公司章程》第十九条 公司股份总数为63,201.17万股，公司的股本结构为：普通股63,201.17万股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为65,166.6541万股，公司的股本结构为：普通股65,166.6541万股。

根据2012年5月2日公司2012年第二次临时股东大会第七项《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买芜湖新铭丰机械装备有限公司股权相关事宜的议案》，本次《公司章程》修订事宜已经股东大会授权董事会办理，将不再提交股东大会审议。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十一日

附件：

刘欣先生简历

刘欣，男，汉族，1968年出生，大学本科学历，曾任云维集团副总经理，2010年加入公司，任马鞍山科达洁能股份有限公司副总经理。现任马鞍山科达洁能股份有限公司董事、总经理。

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-050

广东科达机电股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2012年8月20日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议通过记名投票的方式，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，3票同意、0票反对、0票弃权，一致同意选举付青菊女士为公司第五届监事会主席，任期三年，至本届监事会届满为止。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十一日