第六届董事会2012年第四次临时会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-016
广东明珠集团股份有限公司
第六届董事会2012年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2012年第四次临时会议通知于2012年8月13日以书面及电子邮件方式发出，并于2012年8月20日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下决议：
一、关于同意子公司广东明珠集团广州阀门有限公司向广州市黄埔区土地开发中心移交土地并签订相关协议等的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
为积极配合广州市政府城市规划和“三旧”改造的需要，根据广州市“三旧”改造工作办公室批复《关于广东明珠集团广州阀门有限公司地块改造方案的批复》（穗旧改复（2011）64号文件精神，公司下属子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(下称“广州阀门公司”)拟向广州市黄埔区土地开发中心移交该公司所拥有的土地（面积为49380.7706平方米）并实施“三旧”改造。广州阀门公司于2012年8月13日召开了广东明珠集团广州阀门有限公司第五届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了该公司与广州市黄埔区土地开发中心签订“《收回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》（下称《补偿协议》）”并参与竞拍的议案。为支持广州阀门公司实施“三旧”改造项目，现同意广州阀门公司向广州市黄埔区土地开发中心移交土地，签订相应的《补偿协议》，并同意该公司参与该地块的挂牌竞拍事项。
广州阀门公司实施“三旧”改造项目，是指广州市黄埔区土地开发中心（下称开发中心）将广州阀门公司将所拥有的位于广州黄埔区蟹山路48号的国有土地使用权（面积为49380.7706平方米）收回后纳入政府储备土地，待该地块挂牌成功出让并取得出让金后，由开发中心向政府有关部门申请按规定比例（土地出让成交价的60-65%）给予广州阀门公司支付补偿款。
鉴于广州阀门公司成功实施“三旧”改造项目后，预计可能对公司效益产生重大影响，需提请股东大会审议上述事项。
二、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会的相关规定、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）精神，公司于2012年6月26日召开第六届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《广东明珠集团股份有限公司分红管理制度》，现结合公司实际情况，提议对公司章程实施修改，具体如下：
原条款：
第一百六十二条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或者股票方式分配股利政策，公司可以进行中期现金分红。盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
修改后条款：
第一百六十二条 公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司每年以现金或者股票方式分配股利额度由董事会收集股东意见后作出决议，并提交股东大会审议批准后决定；
（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
利润分配顺序：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
本议案需经股东大会审议批准。
三、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2012年9月6日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开2012年第三次临时股东大会。
（一）会议审议事项：
1、关于同意子公司广东明珠集团广州阀门有限公司向广州市黄埔区土地开发中心移交土地并签订相关协议等的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2012年8月31日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2012年9月5日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2012年9月6日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一二年八月二十日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-017
广东明珠集团股份有限公司
召开2012年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年9月6日上午9：30
●股权登记日：2012年8月31日
●会议召开地点：公司技术中心大楼二楼会议室
●会 议 方 式：现场会议
一、召开会议基本情况
根据《公司法》和《公司章程》规定，广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）定于2012年9月6日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。
二、会议审议事项
需提交股东大会表决的提案：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于同意子公司广东明珠集团广州阀门有限公司向广州市黄埔区土地开发中心移交土地并签订相关协议等的议案； | 否 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案。 | 是 |
公司于2012年8月20日召开了公司第六届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于同意子公司广东明珠集团广州阀门有限公司向广州市黄埔区土地开发中心移交土地并签订相关协议等的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》,以上两项议案均需提请股东大会审议批准。
三、会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2012年8月31日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
四、参会方法
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2012年9月5日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
五、会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2012年9月6日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一二年八月二十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一二年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日