2012年第十三次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-045
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-045
中海发展股份有限公司
2012年第十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一二年第十三次董事会会议于2012年8月21日在上海市东大名路670号公司本部召开。会议由公司副董事长张国发先生主持，应出席会议董事10名，实际出席会议董事6名，董事长、执行董事李绍德先生因公出差未能出席此次董事会会议，委托执行董事许立荣先生代为行使表决权；执行董事王大雄先生因公出差未能出席此次董事会会议，委托执行董事张国发先生代为行使表决权；独立董事朱永光先生、张军先生因公出差未能出席此次董事会会议，分别委托独立董事卢文彬先生、王武生先生代为行使表决权；该四位未出席会议董事事先已收到会议材料，并于委托书中明确表示对七项议案均投赞成票（关联董事对关联交易回避表决后为六项）；公司候任董事丁农先生、公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一二年上半年度财务报告的议案》
二、《关于公司二〇一二年半年度报告全文及摘要的议案》
公司2012年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登；公司2012年半年度报告摘要已在《上海证券报》和《中国证券报》刊登。
三、《关于公司2012年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》
有关本公司2012年上半年度募集资金存放与使用的具体情况请参考本公司同日发布的临2012-047号公告-《中海发展股份有限公司关于2012上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、《关于向天津中海华润航运有限公司增资的议案》
董事会批准向本公司持股51%的天津中海华润航运有限公司增资人民币1.02亿元。
五、《关于处置“红旗201”轮等五艘散货船的议案》
董事会批准将5艘约9.6万载重吨到龄（30年以上船龄）散货船报废出售，除关联交易须按规定召开董事会会议审批外，授权公司管理层根据市场情况、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关上市规则，决定船舶处置事宜。
六、《关于处置“枫林湾”轮等五艘油轮的议案》
董事会批准将5艘约29万载重吨单壳油轮报废出售，除关联交易须按规定召开董事会会议审批外，授权公司管理层根据市场情况、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关上市规则，决定船舶处置事宜。
七、《关于处置“红旗204”轮的议案》
董事会批准将本公司所属散货船“红旗204”轮以废钢船形式出售给关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，详细情况请参考本公司同日发布的临2012-048公告《关联交易公告-出售散货船》。
中海发展股份有限公司
二〇一二年八月二十一日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-046
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-046
中海发展股份有限公司
2012年第六次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第六次监事会会议于2012年8月21日在上海市东大名路670号公司本部召开。应出席会议监事5名，实际出席会议董事4名，监事张荣标先生因公出差未能出席此次会议，委托监事徐辉先生代为行使表决权，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐文荣先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一二年上半年度财务报告的议案》
二、《关于公司二〇一二年半年度报告全文及摘要的议案》
监事会全体成员对公司的二〇一二年半年度报告发表如下意见：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
三、《关于公司2012年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》
四、《关于向天津中海华润航运有限公司增资的议案》
五、《关于处置“红旗204”轮的议案》
中海发展股份有限公司
二〇一二年八月二十一日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-047
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-047
中海发展股份有限公司
关于2012年上半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券法发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现就公司2012年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，公司于2011年8月1日公开发行人民币39.5亿元可转债，募集资金总额为人民币39.5亿元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币39.12亿元。上述募集资金已于2011年8月5日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所有限公司出具的QJ[2011]1600号《中海发展股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》予以验证。
截至2012年6月30日，公司累计使用募集资金人民币人民币287,233万元，公司募集资金专户余额为人民币68,773万元（含利息人民币2,705万元）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，公司分别在交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行设立了募集资金专用账户，具体情况如下表所示：
中海发展募集资金存储结余情况
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 2012年6月30日余额 |
| 1 | 交通银行上海北外滩支行 | 310066962018010004136 | 687,694,134.58 |
| 2 | 国家开发银行上海市分行 | 31001560019143410000 | 31,659.55 |
| 合 计 | 687,725,794.13 |
3、募集资金专户存储监管情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2011年8月17日，公司与保荐机构中国国际金融有限公司（“中金公司”）、交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2012年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、2012年上半年度募集资金投资项目的资金使用情况
2012年上半年度，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金人民币287,233万元，具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2012年上半年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2011年8月16日，经公司2011年第十二次董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限为不超过6个月，自2011年8月17日至2012年2月16日止。公司于2011年8月17日发布了《中海发展股份有限公司关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的公告》（临2011-041），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2012年2月16日将上述资金全部归还至募集资金专户。
2012年2月20日，经公司2012年第三次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止。公司于2012年2月21日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A 股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-009），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2012年8 月8 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
公司在不会影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金补充公司流动资金有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
中海发展股份有限公司
二〇一二年八月二十一日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 391,200 | 本年度投入募集资金总额 | 61,223 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 287,233 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 8艘4.8万吨油轮 | 否 | 92,495 | 不适用 | 92,495 | 37,935 | 81,011 | -11,484 | 87.6% | 2012年12月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 3艘11万吨油轮 | 否 | 101,395 | 不适用 | 101,395 | 6,946. | 28,306 | -73,089 | 27.9% | 2012年12月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 2艘30.8万吨油轮 | 否 | 36,027 | 不适用 | 36,027 | - | 30,303 | -5,724 | 84.1% | 2011年2月 | -1,233.00 | 否 | 否 |
| 6艘7.6万吨散货轮 | 否 | 165,083 | 不适用 | 165,083 | 16,342 | 147,613 | -17,469 | 89.4% | 2012年3月 | -1,505.37 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 395,000 | — | 395,000 | 61,223 | 287,233 | -107,766 | 72.7% | — | -2,738.37 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 6艘7.6万吨散货轮：已于2012年3月完工并交付使用，最后一期款项4,537万元于8月份支付完毕，其余为因人民币升值而形成的募集资金结余。 其余2个项目因为船厂生产计划调整，因此未达到计划进度；此外由于募集资金承诺投资金额按照美元计价，因此人民币升值也对2个项目募集资金投入进度晚于计划进度产生影响。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2011年8月17日至2012年2月16日止（详情见公司《临2011-041》号临时公告）；公司已于2012年2月16日将上述资金全部归还至募集资金专户。 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止（详情见公司《临2012-009》号临时公告）；公司已于2012年8月8日将上述资金全部归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2艘30.8万吨油轮于2011年2月完工并交付使用，在审议本次可转债议案的董事会决议公告后，公司共使用自筹资金先行投入30,303万元，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异形成的该募投项目产生募集资金节余款项5,724万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注： 2011年以来，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球航运业进入低谷，公司“2艘30.8万吨油轮”、“6艘7.6万吨散货轮”募投项目建成投产后未实现预期收益。公司致力于通过提高经营效率、降低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益。
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-048
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-048
中海发展股份有限公司
关联交易公告—出售散货船
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司董事会批准将本公司所属散货船“红旗204”轮以废钢船形式出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场，出售总价为人民币1,133.17万元。
二、合同方介绍
卖方：本公司
买方：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司（以下简称“荻港荻利”）是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）荻港船厂下属的专业公司，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容
1、订约方
卖方：本公司
买方：荻港荻利
2、签约日期：2012年8月21日
3、交易标的：
“红旗204”轮由上海江南造船厂建于1981年7月，载重吨为19,131吨，船龄为31年，接近33年的强制淘汰年限，该轮截至2012年6月底的账面净值为人民币873.97万元。
4、购买价及付款条款
经市场询价，按照价高者得的原则，将“红旗204”轮出售予出价最高的买家。“红旗204”轮的出售价格为290.5美元/长吨，总价折合成人民币约为11,331,665元。根据买卖协议，荻港荻利须在双方签订买卖协议后的2个工作日内，以银行汇票或电汇方式将船价的10%，计人民币1,133,166.5元作为定金付至本公司指定的银行账户。荻港荻利应在交船日期前3个工作日内，将剩余船款计人民币10,198,498.5元一次性以银行汇票或电汇方式汇至本公司指定的银行账户。
5、交付
“红旗204”轮将于2012年8月底前在中国的荻港荻利拆船码头交予荻港荻利。
6、其它重要条款
在本公司交付“红旗204”轮前产生的所有有关交付“红旗204”轮的责任、负债及风险由本公司负责，而紧随交付后的所有有关交付“红旗204”轮的责任、负债及风险则由荻港荻利负责。
买卖协议须受一般不可抗力条文规限。倘若发生不可抗力事件，包括地震、火灾、海啸及战争，以致本公司未能履行买卖协议，本公司应立即通知荻港荻利终止买卖协议。如发生其它特殊情况如台风、大于船舶抗风能力的大风、雾等，以致本公司未能根据买卖协议交付“红旗204”轮，本公司须提前两天通知荻港荻利并建议新的交船日期。
若荻港荻利未能根据买卖协议支付船款，则本公司有权终止买卖协议及对任何引致的损失及利息索偿。
如本公司与荻港荻利就买卖协议发生任何纠纷及经合理协商后不能解决，则可提请中国海事仲裁委员会上海分会按该会的现行仲裁规则在上海进行仲裁。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
“红旗204”轮由上海江南造船厂建于1981年7月，载重吨为19,131吨，船龄为31年，接近33年的强制淘汰年限，董事会批准对外出售。经市场询价，董事会批准将其出售给出价最高的中海工业所属荻港荻利。
董事会相信，出售“红旗204”轮可为本公司提供更多营运资金。董事会现时对该等营运资金并无任何特定用途。董事相信有关出售不会对本公司及附属公司造成任何重大不利影响。
五、其他事项
本次关联交易获本公司于2012年8月21日召开的二〇一二年第十三次董事会会议批准，无需提交本公司股东大会审议。
独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
六、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一二年八月二十一日