第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2012-039
中航重机股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年8月10日发出关于召开第四届董事会第十一次会议的通知，第四届董事会第十一次会议于2012年8月20日在公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中航重机股份有限公司章程》的相关规定。
一、 审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》；
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案内容详见2012年8月22日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2012年8月20日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2012-040
中航重机股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年8月10日发出关于召开第四届监事会第十次会议的通知，第四届监事会第十次会议于2012年8月20日在公司总部会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3 人，实到监事2人，监事黄云先生因公出差委托监事朱建设先生参加并代为表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中航重机股份有限公司章程》的有关规定。
会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》；
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《中航重机股份有限公司章程》、《中航重机股份有限公司监事会议事规则》的要求，监事会对公司2012年半年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司2012年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案内容详见2012年8月22日刊登在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会经审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》等相关规定，不存在募集资金管理违规情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中航重机股份有限公司
监事会
2012年8月20日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2012-041
中航重机股份有限公司
关于2012年上半年募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2009 年 2 月 25 日，中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额168,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,294.88万元后，实际募集资金160,705.12万元，该等募集资金已于2009年2月26日全部到位。2009年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。截至报告期末，公司已累计使用募集资金1,097,213,771.85元(其中：项目支出1,097,198,208.16元，银行手续费支出15,563.69元)。截至2012年6 月30 日，募集资金余额为542,075,981.79元（其中：利息收入32,238,560.26元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9 月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.163004万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司永红公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2011年6月，公司全资子公司中航特材工业（西安）有限公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年 6月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2011年7月，公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年 7月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
2011年11月，公司控股子公司中航力源液压股份有限公司的全资子公司力源液压（苏州）有限公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）
截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
(二)募集资金专户存储情况
单位：人民币元
| 开户银行 | 帐号 | 余额 |
| 华夏银行北京国贸支行 | 4056200001801200000857 | 159,528.63 |
| 建设银行贵阳市小河支行 | 52001503600052504605 | 10,059,113.55 |
| 交通银行无锡分行 | 322000641018150058159 | 3,258,984.64 |
| 农业银行安顺市黔中支行 | 23-441001040006681 | 7,239,512.75 |
| 农业银行贵阳小河支行 | 23-177001040010279 | 44,414.80 |
| 农业银行贵阳市乌当支行 | 23-210001040007464 | 53,398,575.07 |
| 建行江苏分行 | 32001647236052531263 | 69,536,138.73 |
| 农业银行贵阳市乌当区支行 | 23-210001040007357 | 333,624.15 |
| 建设银行贵阳市城北支行 | 52001453600052504993 | 216,354.55 |
| 工商银行贵阳市乌当区支行 | 2402000929005005112 | 1,561,166.52 |
| 交通银行景德镇市百花支行 | 362061623018010035264 | 8,947,834.87 |
| 交通银行西安渭滨支行 | 611301120018010011042 | 178,188,193.12 |
| 建行相城支行营业部 | 32201997436049003533 | 200,000,000.00 |
| 建行相城支行营业部 | 32201997436051513864 | 9,132,540.41 |
| 合 计 | — | 542,075,981.79 |
三、上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司无闲置募集资金补充流动资金的情况。
（五）结余募集资金使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、上半年变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
附件：附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
以上报告，请审议。
中航重机股份有限公司
董事会
2012年8月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 160,705.12 | 本年度投入募集资金总额 | 10,590.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 78,298.00 | 已累计投入募集资金总额 | 109,719.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.72% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目 | 否 | 25,220.33 | - | 25,220.33 | - | 25,220.33 | 0 | 100% | - | -569.63 | 否 | 否 |
| 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 是 | 18,373.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 是 |
| 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 | 否 | 33,221.00 | - | 22,202.61 | 152.14 | 21,829.83 | -372.78 | 98% | 2012年 | 241.48 | 是 | 否 |
| 锻造系统节能降耗技术改造项目 | 否 | 2,862.30 | - | 2,862.30 | 263.74 | 2,542.00 | -320.30 | 89% | 2013年 | - | - | 否 |
| 闪光焊工艺生产环形件建设项目 | 是 | 19,068.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目 | 否 | 11,550.00 | - | 11,550.00 | - | 11,550.00 | 0 | 100% | 2011年 | 192.87 | 是 | 否 |
| 等温锻/近等温锻生产线建设项目 | 是 | 25,300.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 收购江苏金河铸造股份公司100%股份 | 否 | 8,583.00 | - | 8,583.00 | - | 8,583.00 | 0 | 100% | - | 120.99 | 是 | 否 |
| 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 是 | 15,424.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 是 | 12,100.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 是 | 6,600.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 是 | 7,500.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 宇航液压件生产线建设项目 | 是 | 2,446.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 是 | 3,500.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 是 | 2,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 | 否 | 11,117.96 | - | 11,117.96 | - | 11,117.96 | 0 | 100% | - | -378.65 | 否 | 否 |
| 马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目 | 是 | 12,978.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 是 | 5,998.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 合计 | — | 223,841.59 | - | 81,536.20 | 415.88 | 80,843.12 | -693.08 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额为542,075,981.79元（其中：利息收入32,238,560.26元）。部分募投项目正在建设中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 闪光焊工艺生产环形件建设项目、等温锻/近等温锻生产线建设项目、马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目未使用募集资金，改为自筹建设。 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高强度精密液压铸件建设项目 | 江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 | 15,424.00 | 15,424.00 | 5,189.79 | 9,009.35 | 58% | 2013年 | _ | _ | 否 |
| 关键液压基础件建设（一期）项目 | 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 | 12,100.00 | 20,700.00 | 0 | 0 | 0% | 2014年 | - | _ | 否 |
| 成套液压系统开发及产业化项目 | 2,000.00 | 否 | ||||||||
| 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 | 6,600.00 | 否 | ||||||||
| 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 1,095.00 | 4,295.65 | 57% | 2012年 | 1,507.00 | 是 | 否 |
| 宇航液压件生产线建设项目 | 宇航液压件生产线建设项目 | 2,446.00 | 2,446.00 | 546.84 | 2,110.93 | 86% | 2010年 | 610.00 | 是 | 否 |
| 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 142.57 | 3,500.00 | 100% | 2012年 | 0 | - | 否 |
| 永红换热器工程技术研究中心项目 | 建设军民品用热交换器研发中心项目 | 4,055.00 | 4,055.00 | 1,147.64 | 3,787.18 | 93% | 2012年 | - | _ | 否 |
| 增资特种材料采购加工中心项目 | 燃气轮机发电装置能力建设项目 | 19,573.00 | 19,573.00 | 0.26 | 1957.3 | 10% | 2014年 | - | - | 否 |
| 8000T电动螺旋压力机锻造生产线 | 闪光焊工艺生产环形件建设项目、等温锻/近等温锻生产线建设项目等项目 | 5,100.00 | 5,100.00 | 2,052.19 | 4,215.82 | 83% | 2013年 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 78,298.00 | 78,298.00 | 10,174.29 | 28,876.23 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见以前年度的募集资金存放与使用情况报告。报告期内，公司无变更募集资金项目情况。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2012-042
中航重机股份有限公司关于控股
子公司中国航空工业新能源投资有限
公司转让其参股公司深圳福田
燃机电力有限公司35%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今日，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）转让其参股公司深圳福田燃机电力有限公司（以下简称“福田燃机”）35%股权的国有产权转让信息内容获得国务院国资委备案同意。同日，中航新能源通过北京产权交易所网站发布产权转让公告对其所持福田燃机35%股权进行公开挂牌转让，其中披露的基本信息如下：
1、转让标的：深圳福田燃机电力有限公司35%股权。
2、挂牌价格：39,508.00万元。
3、价款支付方式：一次性付款。
4、受让方资格条件：
（1）意向受让方应为从事发电行业的在中国境内注册（不含港澳台）并合法有效存续的企业法人（以营业执照登记信息为准）。
（2）本次股权转让不接受联合受让。
5、保证金设定：本项目需交纳保证金，交纳金额设定为11,852.40万元。
6、交易方式：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价（一次报价）交易方式。
7、挂牌公告期：自公告之日起20个工作日。
8、挂牌起始日期：2012年8月22日（以登报公告日期为准）。
9、挂牌期满日期：2012年9月18日。
详细信息请见北京产权交易所网站（http://www.cbex.com.cn）公告。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2012年8月21日