证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2012-027

  山东金泰集团股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东金泰集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2012年8月20日以通讯方式召开，会议通知于2012年8月6日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应参加表决的董事共9人，实际参加表决的董事共9人。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以9票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2012年半年度报告全文及摘要》；

  二、会议以9票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于修订公司（章程）的议案》。

  公司《章程》原第一百五十五条：公司中期或年终可以采用现金或股票方式分配股利，公司实现的利润用于弥补亏损后，最近三年以现金方式累计分配的利润最近三年实现的年均可分配利润的少于百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份，如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应在定期报告中说明具体原因，公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

  现将公司《章程》第一百五十五条修订为：

  “公司的利润分配政策为：

  （一）、利润分配原则：

  1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

  2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

  （二）、除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （三）、公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

  （四）、公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。

  （五）、公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。

  （六）、公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （七）、利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。

  （八）、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。

  （九）、公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （十）、公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

  （十一）、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容”。

  本次董事会审议通过的议案二尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间和相关事项另行公告。

  特此公告。

  山东金泰集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年八月二十一日