决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的会议通知
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2012-14
上海振华重工（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议
决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2012年8月21日在公司201会议室召开，应到12人，实到11人，李理光独立董事因公出差委托宓为建独立董事代为出席表决，本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：
一、关于公司董事变更的议案
康学增先生因个人工作变动提出不再担任公司董事职务，根据公司发展的实际需要，董事会提名委员会综合考察并认真审查人选，董事会同意增选宋海良先生（简历详见附件一）为公司第五届董事会董事候选人，任期同第五届董事会任期。
康学增先生自2009年12月担任公司董事、总裁职务以来，勇于担当、诚信勤勉、尽职尽责，公司董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示由衷的感谢！
公司第五届董事会全体独立董事履行职责，对本次董事会审议的关于公司董事变更的议案发表了独立意见，详见附件二。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
二、关于公司总裁变更的议案
康学增先生因个人工作变动提出不再担任公司总裁职务，根据董事长的提名，经董事会提名委员会综合考察并认真审查人选，董事会同意聘任陆建忠先生（简历详见附件一）担任公司总裁，任期同公司第五届高管任期。
公司第五届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的关于公司总裁变更的议案发表了独立意见，详见附件二。
三、关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发【2012】37 号)》的要求，拟对公司章程中关于利润分配、现金分红政策的内容进行修订。
原章程：
第一百五十五条 公司应采取现金或者股票方式分配股利，分红比例不低于年度税后利润的10%。若当年的每股现金分红金额低于0.05 元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。
修改后：
第一百五十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的具有优先顺序。
（二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
（三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年税后利润的10%。
若当年的每股现金分红金额低于0.05 元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现场会议外，可提供网络形式的投票平台。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在召开股东大会时除现场会议外，可提供网络形式的投票平台。
（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
四、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于2012年9月18日（星期二）召开公司2012年第一次临时股东大会，相关事项如下：
（一）会议召开时间2012年9月18日下午13：30
（二）会议召开地点：上海市东方路3261号
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项：
1、《关于公司董事变更的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
（六）会议出席对象；
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、A股股东： 2012年9月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
3、B股股东：2012年9月12日下午交易结束后（9月7日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人还需持本人身份证及授权委托书于9月13日上午10时至下午16时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市浦东新区东方路3261号法律与证券事务部
联系电话：8621-50390727
传真：8621-31193316
邮政编码：200125
3、登记时间：9月13日上午10时至下午16时
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件三。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2012年8月22日
附件一：
宋海良先生简历
宋海良，男，1963年生，中共党员，教授级高级工程师，武汉水运工程学院港机设计制造专业工学学士，天津大学管理学博士。1987年7月参加工作，历任中交水运规划设计院有限公司工程师、设计室主任、副院长、院长、党委委员、党委副书记、董事长兼总经理，现任中国交通建设股份有限公司总裁助理兼任上海振华重工（集团）股份有限公司党委书记。
陆建忠先生简历
陆建忠，男，1963年生，MBA，管理科学与工程专业博士，中共党员，高级会计师，高级经济师。1983年7月起参加工作，历任中交第一公路工程局有限公司京津塘高速天津高架桥项目总经理、局企业管理处处长、局副总经济师、埃塞俄比亚首都环城路项目总经理、海外分公司总经理兼党委书记、局总经济师、董事副总经理、局党委委员及振华重工党委书记，现任公司董事、副总裁、党委副书记。
附件二：
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事
关于董事变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司治理规则》、《公司章程》的相关规定，我们审阅议案前已就相关事宜向其他董事、董事会秘书进行了询问，现对本次会议中审议的公司董事变更的议案发表独立意见如下：
1、董事会召集、召开本次会议的程序和过程都符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、康学增先生对于其所担任职务范围内的工作，已作了妥善安排，我们认为应不会影响公司正常的经营活动。公司独立董事同意康学增先生不再担任公司董事职务。
3、经对宋海良先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：宋海良先生符合《公司章程》等关于董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意康学增先生不再担任公司董事职务，同意增选宋海良先生为公司董事候选人。
独立董事：包起帆、李理光、宓为建、刘宁元、唐富馨
上海振华重工（集团）股份有限公司
独立董事关于公司总裁变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司治理规则》、《公司章程》的相关规定，我们审阅议案前已就相关事宜向其他董事、董事会秘书进行了询问，现对本次会议中审议的公司总裁变更的议案发表独立意见如下：
1、董事会召集、召开本次会议的程序和过程都符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、康学增先生对于其所担任职务范围内的工作，已作了妥善安排，我们认为应不会影响公司正常的经营活动。公司独立董事同意康学增先生不再担任公司董事、总裁职务。
3、经对陆建忠先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：陆建忠先生符合《公司章程》、《总裁工作细则》关于高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意康学增先生不再担任上海振华重工（集团）股份有限公司总裁职务，同意聘任陆建忠先生为公司总裁。
独立董事：包起帆、李理光、宓为建、刘宁元、唐富馨
附件三
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华重工（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2012年 月 日