证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2012-023

杭州巨星科技股份有限公司关于全资子公司

香港巨星国际有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股权收购不构成关联交易；

2、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准；

3、本次股权收购是以战略投资为目的，拟购买在香港上市的卡森国际股份有限公司超过总股本的10%的股票，且拟持有3年以上。

一、交易概述

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”）拟使用自有资金从二级市场收购香港上市公司卡森国际控股有限公司（以下简称“卡森国际”）超过116,232,299股但不多于151,101,988股股权（占总股本的10%-13%），交易价格以交易当天的市场价格为准但不高于1.2港币/股，并支付交易佣金、股票印花税、交易征费、交易费在内的各项费用，合计金额不得超过183,498,255港币。

2012年8月20日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的议案》。根据公司《对外投资决策制度》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的的基本情况

卡森国际控股有限公司

注册办事处：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands（开曼群岛大开曼KY1-1111板球广场哈钦斯道邮箱号2681）

总办事处及主要经营地点：中国浙江省海宁市钱江西路259号

董事会主席兼行政总裁：朱张金

发行及缴足普通股：1,162,322,985股

成立日期：2002年

主营业务：软体家具及皮革制品

截止2011年12月31日，卡森国际主要股东及持股比例

序号	股东姓名	股份数（股）	比例
1	Joyview1（杰威尔）	503,292,635	43.30%
2	Warburg Pincus Private Equity VIII L.P.（华平股权私募基金8号）	65,893,488	5.67%
3	Warburg Pincus International Partners L.P.（华平国际合作伙伴基金）	65,174,811	5.60%
合计

注：Joyview（杰威尔）为朱张金先生全资及实益拥有的公司。朱张金先生为Joyview（杰威尔）的董事。

以上股东与巨星科技及香港巨星无关联关系。

卡森国际近两年主要财务数据见下表：

单位：人民币千元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
非流动资产	1,589,840	2,121,376
流动资产	5,396,150	3,535,419
流动负债	4,183,102	3,061,150
净资产	2,591,507	2,319,790
归属于母公司所有者权益	2,518,987	2,294,187
项 目	2011年	2010年
营业收入	2,241,475	2,318,480
利润总额	458,627	79,270
净利润	301,155	32,586
基本每股收益	0.2586元	0.0305元

注：2010年，受国际市场环境影响，卡森国际软体家具出口业务受影响，导致毛利率下降；2011年，卡森国际汽车皮革增长强劲，成为大众在中国最大的皮革供应商，毛利率有较大的上升。

三、交易目的和交易对公司的影响

交易目的及对公司影响：

卡森国际是国内软体家具、汽车皮革等皮革制品制造业中的龙头企业，公司以战略投资为目的，收购卡森国际部分股权，将有效提高公司的资产收益率和持续的盈利能力。

风险提示：

公司收购卡森国际股权，目的是为提高公司的资产收益率和持续盈利能力，如卡森国际业绩发生波动，将会影响公司资产收益。

四、独立董事会意见

经审查，独立董事认为：本次香港巨星使用自有资金以不超过183,498,255港币收购卡森国际10％-13%的股权，目的是提高公司的资产收益率和持续盈利能力。本次股权收购不涉及关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次股权收购事项是以战略投资为目的，购买的卡森国际股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上，不涉及风险投资；本次股权收购以卡森国际股票二级市场价格为依据，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益；公司第二届董事会第十三次会议已审议通过，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事会发表的专项意见。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2012-024

杭州巨星科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2012年8月14日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2012年8月20日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的议案》；

经审议，同意公司全资子公司香港巨星国际有限公司使用自有资金从二级市场收购香港上市公司卡森国际控股有限公司超过116,232,299股但不多于151,101,988股股权（占总股本的10%-13%），交易价格以交易当天的市场价格为准但不高于1.2港币/股，并支付交易佣金、股票印花税、交易征费、交易费在内的各项费用，合计金额不得超过183,498,255港币。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证劵报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的公告》。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十二日