八届十三次董事会会议决议公告
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2012-035号
转债代码：110016 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
八届十三次董事会会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司八届十三次董事会会议通知于2012年8月12日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2012年8月22日在川投大厦16楼会议室召开，会议由董事会召集，董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名，实到11名。5名监事、4名高管人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议以记名投票方式进行表决通过了：
一、2012年半年度报告；
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详见分别与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《金融投资报》及上交所网站披露的2012年半年报全文及摘要。
二、关于修订公司章程的提案报告；
公司对《公司章程》进行了下列修订：
1.因2011年-2012年期间，公司发行的可转换债券进入转股期逐步开始转股、公开发行股票上市流通及公积金转增股本等原因，对《公司章程》中股份发行及股份总数相关内容进行了修订。
2.为进一步强化回报股东的意识，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《公司法》《上市公司章程指引》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和具体规定，结合公司实际，依法对目前《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了完善修订。
该提案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文与本公告同时在上交所网站披露。
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于与嘉阳集团签订2012年《煤炭购销合同》关联交易的提案报告；
同意本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司与四川嘉阳集团有限责任公司签订2012年度《煤炭购销合同》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该提案为关联交易，关联董事黄顺福先生、赵德胜先生、伍康定先生、李文志先生回避了表决。根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2011年末，公司经审计净资产为62.14亿元，此次关联交易金额（约1.74亿元）未达到公司2011年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。
详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《金融投资报》及上交所网站披露的《关于与嘉阳集团签订2012年<煤炭购销合同>关联交易的公告》。
四、关于签署新光硅业增资扩股协议的提案报告；
会议审议通过公司与新光硅业其它股东与国投资产公司签订《新光硅业增资扩股协议》。
协议主要内容如下：
1．国投资产公司以已经投入到新光硅业的国债专项资金8500万元、资金占用费4200万元，以及待投入的国债专项资金1500万元，共计14200万元以增资方式入股新光硅业。国投资产公司本次增资根据各方确认的上海东洲资产评估有限公司——沪东洲资评报字（2012）第0158267号《评估报告》确定的新光硅业净资产与注册资本数额的比值为基础计算单位注册资本的价格。经双方协商，本次增资扩股中单位注册资本（即每1元注册资本）的价格为2.65元；国投资产公司本次在新光硅业增加注册资本5359万元，本次增资后新光硅业的注册资本增加至36209万元，国投资产公司在新光硅业的持股比例为14.8%。国投资产公司全部投资14200万元超出本次对新光硅业增资额5359万元的部分计入新光硅业资本公积。
2．国投资产公司将在增资扩股签订协议后30天之内将未到位的1500万元专项资金支付给新光公司。
3．国投资产公司正式入股后派出董事、监事各一名。
本次增资扩股后的股份构成如下表：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 股份比例 | 注册资本 | 股份比例 | |
| 四川川投能源股份有限公司 | 12000 | 38.90% | 12000 | 33.14% |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 11000 | 35.66% | 11000 | 30.38% |
| 四川启明星控股有限责任公司 | 7200 | 23.34% | 7200 | 19.88% |
| 国投资产管理公司 | 0.00% | 5359 | 14.80% | |
| 乐山嘉能佳电力集团有限责任公司 | 400 | 1.30% | 400 | 1.10% |
| 乐山电力股份有限公司 | 250 | 0.81% | 250 | 0.69% |
| 合计 | 30850 | 100.00% | 36209 | 100.00% |
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于调整公司董事津贴的提案报告；
根据公司发展情况，考虑近年物价上涨因素，并参照同行业上市公司董事薪酬水平，拟对董事津贴进行如下调整：
| 序号 | 职务 | 原津贴标准（含税） （万元/年） | 拟调整后的标准（含税） （万元/年） |
| 1 | 董事长 | 5 | 12 |
| 2 | 副董事长 | 3.5 | 11 |
| 3 | 独立董事 | 4 | 10 |
| 4 | 董事 | 3.5 | 8 |
上述标准经审议批准后，执行时间从2012年7月1日开始计算。
该提案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于召开2012年第一次临时股东大会的提案报告。
公司拟于2012年9月7日上午10:00时在四川省成都小南街23号川投大厦1601会议室以现场会议方式召开2012年第一次临时股东大会，审议《关于修订公司章程的提案报告》和《关于调整公司董事、监事津贴的提案报告》。
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《金融投资报》及上交所网站披露的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
会议听取了公司开展和实施内部控制规范工作的情况汇报和收购四川省电力开发公司工作进展情况报告，集体学习了最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2012-036号
转债代码：110016 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
八届十三次监事会会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司八届十三次监事会会议通知于2012年8月12日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2012年8月22日在川投大厦16楼会议室召开。会议由公司监事会召集,监事会主席董建良先生主持。应出席会议的监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对2012年半年度报告审核意见的提案报告》
1.公司2012年上半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2012年上半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对修订公司章程审核意见的提案报告》
本次对《公司章程》的修订符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，是贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的具体行动，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，同意本次对章程的修订。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对与嘉阳集团签订2012年《煤炭购销合同》关联交易审核意见的提案报告》
此关联交易是公司生产经营的业务需要，是公司进行正常生产经营的保证。合同的签订是依据公平、公开、公正、互利互惠的原则进行的，未损害公司和股东利益，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对签署新光硅业增资扩股协议审核意见的提案报告；》
该事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，未损害公司股东，特别是中小股东的权益，审议程序合法合规。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对调整公司董事津贴审核意见的提案报告》
随着公司近年来的不断发展壮大，董事工作量也随之大大增加，提高董事津贴有利于进一步提高董事工作积极性和工作效率，激励董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
考虑到近年物价上涨因素，根据公司实际情况并参考其他相类似上市公司的董事津贴标准，我们认为本次调整董事津贴是合适的。
六、以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整公司监事津贴的提案报告》
公司拟对监事津贴进行如下调整：
| 序号 | 职务 | 原津贴标准（万元/年） | 拟调整后的标准（万元/年） | 备注 |
| 1 | 监事会主席 | 3.5 | 8 | 含税 |
| 2 | 监事 | 2 | 6 | 含税 |
上述标准经审议批准后，执行时间从2012年7月1日开始计算。
该提案报告尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
二〇一二年八月二十三日
证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2012-037号
转债代码:110016 转债简称:川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于与嘉阳集团签订2012年《煤炭购销合同》
关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司（以下简称“嘉阳电力”）与四川嘉阳集团有限责任公司（以下简称“嘉阳集团”）签订2012年度《煤炭购销合同》，由嘉阳集团提供低热值煤炭66万吨，预计交易总额为17392.98万元（含税）。本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。
2．本次交易属关联交易，在董事会表决此项关联交易提案时，关联董事已按规定回避。
3. 受生产成本持续上升，安全投入压力增大等因素影响，2012年合同中约定的煤炭基准价格为263.53元/吨（含税），较2011年上涨35.45元/吨（含税），按照合同约定用煤量66万吨计算，此次合同价格上涨将造成嘉阳电力2012年生产用煤成本增加2000万元。通过协商，嘉阳电力已与用电单位就销售电价达成一致，煤炭价格上涨导致的成本增加均通过调增电价由用电单位承担，因此对嘉阳电力2012年损益没有影响。
一、关联交易概述
1．本公司控股子公司嘉阳电力（需方）于2012年6月20日在乐山与嘉阳集团（供方）签订了《煤炭购销合同》，由嘉阳集团在2012年内向嘉阳电力提供低热值煤炭66万吨，基础价格为263.53元/吨（含税价）。
2．嘉阳电力是本公司的控股子公司，嘉阳集团是本公司控股股东川投集团的全资子公司，本次交易属关联交易。
3．公司于2012年8月22日召开8届13次董事会会议，审议通过了本次关联交易。关联董事黄顺福先生、赵德胜先生、伍康定先生、李文志先生在表决此事项时回避，由其他7名非关联董事表决。
4.本次交易所签合同已经公司8届13次董事会会议通过。根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2011年末，公司经审计净资产为62.14亿元，此次关联交易金额未达到公司2011年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）嘉阳集团
住所：四川省犍为县芭沟镇跃进村
法定代表人：范刚
注册资本：14,357.6万元
公司类型：国有独资
经营范围：煤、电、钢材、水泥、铝材、建筑工程安装、机电机械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔
成立时间：二〇〇一年八月二十三日
（二）嘉阳电力
住所：四川省犍为县石溪镇
法定代表人：张昊
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 电力生产，经营自用设备、材料和技术、其他附属产品
成立时间：一九九七年六月十二日
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易作为保证嘉阳电力和全公司生产经营的正常和稳定，是非常必要的。
1．嘉阳电力是为解决嘉阳集团劣质煤而建的。
嘉阳电力是为解决嘉阳集团劣质原煤的出路，经《国家计委关于四川嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂项目建议书的批复》（计交能[1994]1165号）批准建设的煤矸石综合利用项目，其燃煤锅炉专门针对低热值燃煤进行特殊设计。
2．运力有保障、运输成本低。
鉴于低热值燃煤的长途运输价值低下，煤矸石综合利用电厂多设计在靠近煤源的地方。嘉阳电力距离嘉阳集团7公里，而且有专用铁路运输，煤炭的运力有保障，运输成本也较低。
3．产量能够满足需求。
相对地区产煤情况，嘉阳电力的煤炭需求较大，且储存场地狭窄，需要一个长期稳定的产煤企业为其提供原煤，在当地除嘉阳集团外没有其它合适的产煤企业能够满足这一要求。
4．良好的合作关系。
双方有着多年的良好合作关系，对对方的生产经营特点都有深入的了解，能够做到生产计划协调一致。
四、关联交易的主要内容和定价原则
（一）2012年《煤炭购销合同》的主要内容如下：
1.供方应按需方提供的年、月用煤计划进行均衡供煤，每年供给需方发电生产66万吨的低热值煤。
2.按收到基低位发热量2950大卡/千克，以到需方煤坪的到货价263.53元/吨（含税价）为基础价格进行计算，收到基低位发热量每超过100大卡/千克（实测热值计算），每吨增加8.93元（含税，按卡计算）；每降低100大卡/千克（实测热值计算），每吨减少8.93元（含税，按卡计算）。
3.上述煤价从2012年1月1日起执行到2012年12月31日止。在本合同执行期内，如政府出台调增（减）煤炭价格或政府政策性调增煤炭生产成本时，合同约定价格经双方协商一致后调整。
4.结算与付款：按月结算，每月24日为结算截止日，当月月底前为结算期，结算依据为供需双方签章后的《计量检验结算报告单》。
需方在当月煤款结算后的次月10日前以现金方式支付上月煤款的50%。剩余煤款以现金方式在下旬前付清。
（二）合同定价原则
1．公开、公正、公平、互利互惠的原则；
2．遵守有关法律、法规规定的原则；
3．维护全体股东利益的原则。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。受生产成本持续上升，安全投入压力增大等因素影响，2012年合同中约定的煤炭价格较2011年上涨35.45元/吨（含税），按照合同约定用煤量66万吨计算，此次合同价格上涨将造成嘉阳电力2012年生产用煤成本增加2000万元。通过协商，嘉阳电力已与用电单位就销售电价达成一致，煤炭价格上涨导致的成本增加均通过调增电价由用电单位承担，因此对嘉阳电力2012年损益没有影响。
六、公司独立董事意见
公司独立董事邹广严先生、郭振英先生、邱国凡先生、王民朴先生对本次关联交易发表了独立意见，认为：
此关联交易是公司下属子公司嘉阳电力的正常经济活动，是该公司保证正常生产经营的需要。本次关联交易价格根据市场情况，经交易双方协商确定，坚持了公平、公开、公正的原则，未损害公司和其他非关联股东利益。此关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，程序合法有效。
七、备查文件
1.《煤炭购销合同》；
2.8届13次董事会决议；
3.8届13次监事会决议；
4.独立董事的独立意见。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇一二年八二十三日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2012-038号
转债代码：110016 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于召开2012年第1次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年9月7日（星期五）上午10:00
● 股权登记日：2012年9月3日
● 现场会议召开地点：四川省成都市小南街23号川投大厦1601会议室
● 会议方式：现场会议
● 不提供网络投票
公司八届董事会十三次会议审议通过了《关于召开2012年第1次临时股东大会的提案报告》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开时间：2012年9月7日（星期五）上午10:00
3．会议地点：四川省成都市小南街23号川投大厦1601会议室
4．会议召开方式：现场会议
5．参会股权登记日：2012年9月3日
二、本次会议审议的提案报告
| 序号 | 提 案 报 告 |
| 1 | 关于修订公司章程的提案报告 |
| 2 | 关于调整公司董事、监事津贴的提案报告 |
三、会议出席对象
1．截止到2012年9月3日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2．公司董事、监事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1．登记手续：
凡符合上述条件的参会股东请持如下资料办理参会登记：
个人股东亲自参会的，办理时须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、参会回执原件；委托代理人参会的，办理时须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书原件(见附件1)、委托人股票帐户卡原件及复印件；
法人股股东由法定代表人亲自参会的，办理时须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡原件及复印件、参会回执原件；委托代理人参会的，办理时须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书原件、委托人证券账户卡原件及复印件、法人单位营业执照原件及复印件。
2．登记地点：四川省成都市小南街23号6楼川投能源证券事务管理部。
3．其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。
4．登记时间：2012年9月5日、6日（上午9:30～11:30，下午2:30～5:30），异地股东可采取信函或传真的方式登记，但要确保公司最迟于2012年9月6日收到。
五、其他事项
1．会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2．联系方式：
联系人：黄 希
电 话：028-86098649
传真：028-86098648
邮编：610015
3．会议资料披露：公司将于2012年8月28日在上交所网站披露本次股东大会材料。
六、备查文件
四川川投能源股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议及公告。
备查文件存放于四川川投能源股份有限公司证券事务管理部。
特此通知。
附件：
1．授权委托书
2．股东会回执
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为四川川投能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第1次临时股东大会，并对会议提案报告行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 提案报告名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司章程的提案报告 | |||
| 2 | 关于调整公司董事、监事津贴的提案报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数（股）：
委托人股东账户号码：
受托人身份证号码：
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名：
（法人股东盖公章）：
受托人签名：
二〇一二年 月 日
附件2：
股东会回执
本人／本单位作为四川川投能源股份有限公司的股东，兹登记参加四川川投能源股份有限公司2012年第1次临时股东大会。
联系电话：
股东账户号码：
身份证（或营业执照）号码：
持股数（股）：
股东签名（法人股东盖公章）：
二〇一二年 月 日