2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2012-032
凯撒(中国)股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
二、会议召开和出席情况
1、会议时间：
现场会议召开时间为：2012年8月22日14：30
网络投票时间为：2012年8月 21日——2012年8月 22日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月21日下午15：00至2012年8月22日下午15：00期间的任意时间。
2、会议召集人：公司董事会
3、股权登记日：2012年8月15日
4、会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室
5、会议主持人：董事长郑合明先生
6、会议出席情况：出席本次股东大会的股东（或股东代表）共计40人，代表有表决权的股份数为160,529,071股，占公司有表决权股份总数的75.0136%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共7名，代表公司有表决权股份数为158,612,075股，占公司有表决权股份总数的74.1178%；参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共33名，代表公司有表决权股份数为1916,996股，占公司有表决权股份总数的0.8958%。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行逐项表决， 会议所有议案均获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意160,518,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9932%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0068%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0％。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
关联股东凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司回避对本议案的表决。
1、发行方式与时间；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
2、股票种类和面值；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
3、发行数量；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
4、发行对象及认购方式；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
5、定价基准日、发行价格；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
6、限售期；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
7、上市地点；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
8、本次非公开发行股票募集资金的数量与用途；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
10、决议有效期限；
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
关联股东凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司回避对本议案的表决。
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
（四）审议通过了《关于签署凯撒（中国）股份有限公司与凯撒集团（香港）有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议的议案》；
关联股东凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司回避对本议案的表决。
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：同意160,518,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9932%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0068%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0％。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
表决结果：同意160,518,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9932%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0068%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0％。
（七）审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
关联股东凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司回避对本议案的表决。
表决结果：同意5,318,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.7955%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.2045%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0％。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意160,518,171股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9932%；反对10,900股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0068%；弃权 0 股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0％。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
2、见证律师：施念清、陈一宏
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、凯撒（中国）股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师（上海）事务所关于凯撒（中国）股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2012 年8月22日