股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012—20

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于2012年第一次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会审议并通过了持股 3%以上股东重庆川东电力集团有限责任公司的临时提案《关于转让所持东海证券有限责任公司股权的议案》(内容详见www.sse.com.cn 600452 涪陵电力 2012年8月10日公告 编号2012-19)

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  一、会议召开的情况

  （一）召开时间：2012年8月22 日

  （二）召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司11楼会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召 集 人：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权代表2人，代表股份82,981,467股，占公司总股本160,000,000 股的51.86%。公司5名董事、3 名监事和董事会秘书出席会议，1名高级管理人员列席会议。

  三、提案审议和表决情况

  （一）审议通过了《关于修订<公司章程>中股利分红条款的议案》；

  根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及重庆证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款（第一百五十四条与第一百五十五条）进行修订，修订后内容为：

  第一百五十四条 决策程序与机制：

  （一）研究论证和决策机制：董事会根据公司的实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确的独立意见。

  报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为正值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台（包括但不仅限于网络投票形式）；

  （二）利润分配方案的审议程序：董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。

  股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（包括但不仅限于网络投票形式）；

  （三）利润分配方案的实施：对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东大会审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过（包括但不仅限于提供网络投票形式）；

  第一百五十五条 公司的利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；

  （三）分配条件：公司上一会计年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正值，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出；

  （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的 30%；

  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  （二）审议通过了《关于转让所持东海证券有限责任公司股权的议案》；

  根据中国证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》有关证券公司“一参一控”的相关规定，公司下属控股子公司耀涪公司持有东海证券股权需对外转让，公司现将所持全部东海证券1.4371%的股权进行公开挂牌转让，挂牌转让价为14640万元。

  表决结果：同意股份82,981,467 股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份0 股；弃权股份0 股。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

  （二）见证律师姓名：程源伟、王应

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  （一）重庆涪陵电力实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

  （二）重庆源伟律师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十二日