股权分置改革方案实施公告
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 公告编号：临2012-031
中航投资控股股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次股改方案为：
（1）中航投资控股股份有限公司（原名“北亚实业（集团）股份有限公司”，以下简称“北亚集团”、“本公司”或“公司”）以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）以外的全体股东每10股转增8股。
（2）中航工业向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）股权资产，北亚集团以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。
2、股权分置改革方案实施的股权登记日为2012年8月28日。
3、复牌日：2012年8月30日。
4、自2012年8月30日起，公司在上海证券交易所恢复上市，恢复上市首日的股票简称为“NST航投”，恢复上市后的第二个交易日起公司股票简称变更为“ST航投”，股票代码“600705”不变，关于公司恢复上市的具体情况请投资者参见与本股权分置改革方案实施公告同日公告的“中航投资控股股份有限公司关于股票恢复上市的公告”（公告编号：临2012-032）。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
本公司股权分置改革方案经2011年6月27日召开的北亚集团2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上。
二、股权分置改革方案实施基本内容
1、基本方案
（1）北亚集团以资本公积金向除中航工业以外全体股东转增股本
北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除中航工业以外的全体股东每10股转增8股。
（2）中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本
中航工业向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。
2、对价执行安排
本次股改对价为中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产。本次股权分置改革不涉及公司原有非流通股股东向流通股股东支付对价，股改对价由中航工业向流通股股东代为支付。
2012年5月15日，中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产已经完成工商登记变更并过户至北亚集团名下。
3、承诺事项
（1）北亚集团非流通股股东的承诺
北亚集团非流通股股东作出以下承诺：
①承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②在完成本次股改后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）中航工业的承诺
中航工业作出以下承诺：
①在北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向北亚集团赠与资产（2012年5月15日，中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产已经完成工商登记变更并过户至北亚集团名下）；
②自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份；
③自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。
4、对价安排执行情况
本次股改对价为中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产。本次股权分置改革不涉及公司原有非流通股股东向流通股股东支付对价，股改对价由中航工业向流通股股东代为支付。
2012年5月15日，中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产已经完成工商登记变更并过户至北亚集团名下。
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权登记日：2012年8月28日。
2、公司股票恢复上市日（G日）：2012年8月30日，本日股价不设涨跌幅度限制。
四、股权分置改革方案实施办法
除中航工业以外的全体股东每10股转增8股、全体流通股股东每10股定向转增13股所得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的除中航工业以外的全体股东和全体流通股股东持股数，按全体转增和定向转增的比例自动记入账户。全体股东和全体流通股股东按全体转增和定向转增比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行规定的零碎股处理方法进行处理。
五、方案实施前后股权结构变化
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 非流通股 | 国有法人股 | 777,828,113 | -777,828,113 | 0 |
| 社会法人股 | 81,381,869 | -81,381,869 | 0 | |
| 合计 | 859,209,982 | -859,209,982 | 0 | |
| 有限售条件的流通股 | 国有法人股 | 0 | 777,828,113 | 777,828,113 |
| 社会法人股 | 0 | 146,487,364 | 146,487,364 | |
| 合计 | 0 | 924,315,477 | 924,315,477 | |
| 无限售条件的流通股 | 流通A股 | 192,953,158 | 405,201,632 | 598,154,790 |
| 股份总额 | -- | 1,052,163,140 | 470,307,127 | 1,522,470,267 |
六﹑有限售条件股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 预计可上市流通时间 | 备注 |
| 1 | 中航工业 | 777,828,113 | G+36个月 | 特别承诺 |
| 2 | 原非流通股股东 | 146,487,364 | G+12个月 | 法定承诺 |
注：G日为公司股票恢复上市后的首个交易日。
七﹑其他事项
联系方式
地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
电话：0451-84878661 0451-84878675
传真：0451-84878697
联系人：王刚
八、备查文件
1、北亚实业（集团）股份有限公司2011 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告；
2、北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书；
3、北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）；
4、中信建投证券有限责任公司关于北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见书。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司董事会
2012年8月23日
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2012-032
中航投资控股股份有限公司
关于股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司股票将于2012年8月30日在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST航投”,股票代码为600705。从恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST航投”，股票代码不变。
3、公司股票恢复上市首日开盘参考价为6.80元/股。
4、公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。
5、公司股权分置改革方案正在实施过程中，具体情况请投资者参见与本股票恢复上市公告同日公告的“中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告”（公告编号：临2012-031）。
风险提示：
1、保荐人中信建投证券关于公司股票恢复交易的开盘参考价是鉴于公司在暂停上市期间进行了缩股，导致其总股本减少，其性质类似于反向权益分派，需要对其前一交易日收盘价进行反向除权处理，此外，北亚集团在股权分置改革方案实施过程中进行了资本公积金转增股本，加之北亚集团在重大资产重组过程中向中航工业集团公司（以下简称“中航工业”）以7.72元/股的价格定向发行股份，需要对其前一交易日收盘价进行除权处理，因此其恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价计算：
恢复上市首日开盘参考价 = [（前收盘价格-现金红利）+ 配（新）股发行价格 × 配（新）股发行数量 / 暂停上市前总股本] × 暂停上市前总股本/恢复上市时总股本
A股恢复上市首日开盘参考价：6.80元/股（经四舍五入处理）
根据有关北亚集团股票（600705）交易数据及实际情况，上述公式中的参数确定如下：
1）北亚集团恢复上市前一交易日收盘价为4.44元/股；
2）现金红利为0；
3）配（新）股发行价格为7.72元/股；
4）暂停上市前北亚集团总股本为979,706,160股；
5）配（新）股发行股数为777,828,113股；
5）恢复上市时北亚集团总股本为1,522,470,267股。
将上述参数代入公式，计算得到A股恢复上市首日开盘参考价为6.80元/股（经四舍五入处理）。
2、由于北亚集团在执行破产重整计划的过程中实施了出资人权益调整方案，权益调整前北亚集团的总股本为979,706,160股（其中：流通股股本538,372,800股，非流通股股本441,333,360股），权益调整后北亚集团的总股本缩为274,335,027股（其中：流通股股本192,953,158股，非流通股股本81,381,869股）。北亚集团股权分置改革方案正在实施，股权分置改革方案实施后，北亚集团原有流通股股股东和非流通股股东的股份数合计为744,642,154股（其中：流通股股本598,154,790股，非流通股股本146,487,364股）。
按照目前北亚集团原有流通股股份数计算，假设在北亚集团停牌时原流通股股东持有公司100股流通股股票，缩股后该流通股股东持有公司36股流通股股票（经四舍五入处理），经过本次重组及股改后，该流通股股东持有公司111股流通股股票（经四舍五入处理）。因此，北亚集团股票恢复上市后的价格要达到4.00元/股才能保证原流通股股东所持流通股股票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（4.44元/股）计算的持股市值。
上述内容详见保荐人中信建投证券关于开盘参考价的公告。
3、根据《上海证券交易所交易规则》、上海证券交易所《关于调整无价格涨跌幅限制股票申报价格范围的通知》和《关于加强新股上市初期交易监管的通知》的规定，公司股票恢复上市的第一个交易日相关交易安排如下：
① 恢复上市首日不设涨跌幅限制。
② 恢复上市首日集合竞价阶段的有效申报价格应不高于前收盘价格（即上述恢复上市首日开盘参考价6.80元/股）的900%，并且不低于前收盘价格的50%。
③ 恢复上市首日出现下列异常波动情形之一的，上海证券交易所可以对其实施盘中临时停牌：
（一）盘中成交价格较当日开盘价（即当日公司股票的第一笔成交价格）首次上涨或下跌10%以上（含）；
（二）盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌20%以上（含）；
（三）盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）达到80%以上（含）；
因前款第（一）项停牌的，当日仅停牌一次，停牌持续时间为30分钟，停牌时间达到或超过14:55的，当日14:55复牌。因第（二）、第（三）项停牌的，停牌时间持续至当日14:55。
敬请广大投资者注意风险。
释 义
在本恢复上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 北亚集团、上市公司、公司、本公司 | 指 | 中航投资控股股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航投资 | 指 | 中航投资控股有限公司 |
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 中航租赁 | 指 | 中航国际租赁有限公司 |
| 中航财务 | 指 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
| 中航信托 | 指 | 中航信托股份有限公司 |
| 铁岭药用油 | 指 | 铁岭北亚药用油有限公司 |
| 爱华宾馆 | 指 | 北京爱华宾馆有限公司 |
| 宇华担保 | 指 | 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 |
| 置入资产 | 指 | 中航投资控股有限公司100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权 |
| 哈铁局 | 指 | 哈尔滨铁路局 |
| 哈中院 | 指 | 哈尔滨市中级人民法院 |
| 新北亚公司 | 指 | 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司 |
| 股权分置改革、股改 | 指 | 通过非流通股股东和流通A股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 重大资产置换暨发行股份购买资产、重大资产重组、重组、本次重组 | 指 | 北亚集团以其持有的铁岭药用油公司100%股权、爱华宾馆100%股权、宇华担保33.33%股权与中航工业持有的中航投资100%股权进行置换并发行股份购买资产的行为 |
| 流通A股、流通股 | 指 | 公司在中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 |
| 保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 京都天华 | 指 | 京都天华会计师事务所有限公司 |
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司，天健正信会计师事务所有限公司因自身分立，其北京一部、二部、三部、四部及大连、河南和安徽三家分所已于2011年9月与立信大华会计师事务所有限公司合并，并更名为“大华会计师事务所有限公司”，参与本次重大资产重组的签字会计师也一并并入大华会计师事务所有限公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本公司于2012年8月21日收到上海证券交易所上证公字[2012]43号《关于同意中航投资控股股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A股股票将于2012年8月30日在上海证券交易所恢复交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为 http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构
1、公司基本情况
中文名称：中航投资控股股份有限公司
英文名称：AVIC INVESTMENT HOLDINGS CO., LTD.
法定代表人：孟祥泰
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
2、恢复上市保荐人：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
保荐代表人：吴书振、黄传照
联系电话：010-85130272
传 真：010-65185227
3、律师事务所：北京市尚公律师事务所
法定代表人：李庆
办公地址：北京市东长安街10号长安俱乐部3层
经办律师：孙卫宏、霍晶
联系电话：010-65288888
传 真：010-65226989
4、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
注册会计师：董群先、殷峻鸿
联系电话：010-58350011
传 真：010-58350006
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
公司股票自1996年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易。因公司2004年度、2005年度、2006年度连续亏损，根据上海证券交易所上证字[2007]102号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2007年5月25日被暂停上市。
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2008）GF字第050004号《审计报告》，公司2007年度合并会计报表实现净利润304,846,819.86元，归属于母公司所有者的净利润308,366,386.22元，母公司会计报表实现净利润465,227,107.06元。公司《2007年年度报告》已经于2008年4月30日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及交易所网站。
公司已于2008年5月8日向交易所提出恢复上市申请。交易所于2008年5月12日）出具了上证上字[2008]43号文件，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.9 条的规定，决定受理公司关于恢复股票上市的申请。
在申请恢复上市期间，公司按交易所的要求对有关问题做出了进一步的解释和说明。
2009年4月30日，公司披露了2008年年度报告，根据天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华审（2009）GF字第050004号《审计报告》显示，公司2008年度持续实现盈利。2010年4月30日，公司披露了2009年年度报告，根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）GF字第060004号《审计报告》显示，公司2009年度持续实现盈利。2011年4月30日，公司披露了2010年年度报告，根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）GF字第060003号《审计报告》显示，公司2010年度持续实现盈利。2012年2月10日，公司披露了2011年年度报告，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]1616号《审计报告》显示，公司2011年度持续实现盈利。
2012年2月，北亚集团重大资产置换暨发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会核准并于2012年5月实施完毕，北亚集团具备持续盈利能力。
近日经上海证券交易所审核，决定同意本公司A股股票自2012年8月30日起在上海证券交易所恢复上市。公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。 本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST航投”,股票代码为600705。从恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST航投”，股票代码不变。
四、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于2012年8月21日收到上海证券交易所上证公字[2012]43号《关于同意中航投资控股股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条、第14.2.15条、第14.2.17条的规定，交易所对我公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意我公司被暂停上市的192,953,158股无限售流通A股股票在上海证券交易所恢复上市流通。
交易所要求公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作，并要求公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。
五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上海证券交易所上证字[2007]102号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于2007年5月25日起暂停上市。北亚集团股票暂停上市期间，为实现公司恢复上市，公司作了大量工作，现将有关情况汇报如下：
1、完成破产重整计划，为公司进行重组奠定基础
由于不能清偿到期债务，2008年1月10日，债权人宇华担保向哈中院申请公司破产重整。2008年1月28日，哈中院依法裁定受理，并同时指定北亚集团重整清算组为管理人。2008年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。
2008年4月24日，哈中院以（2008）哈破字3-6号《民事裁定书》批准北亚集团破产重整计划，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案。依据债权受偿方案，北亚集团总负债为217,748.37万元（其中普通债权170,945.72万元），公司将对有特定财产担保权的债权、职工债权、税款债权作出全额清偿的安排，对普通债权一律按照经确认数额的19%予以清偿；哈铁局为重整后的债务的偿还提供了附生效条件的担保（总担保额不超过81,385.33万元），承诺在重大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿，对于公司财产中尚有争议的待处理财产和权益将随着工作进展和认定结论情况，对债权人进行二次补充分配。依据出资人权益调整方案，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。2008年8月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据哈中院出具的《协助执行通知书》完成北亚集团出资人权益调整股份变更登记手续，公司总股本变更为274,335,027股，其中非流通股份81,381,869股，流通股份192,953,158股。
根据经哈中院裁定批准的北亚集团《重整计划执行与监督工作报告》，依据重整计划相关安排，在重整清算组的监督下，北亚集团设立了全资子公司黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司。北亚集团董事会决议将破产重整相关资产负债全部剥离给新北亚公司，并授权其专门负责对相关破产重整财产的处置变现和按重整计划规定向债权人清偿。2008年6月10日，北亚集团、新北亚公司及重整清算组三方签订了剥离资产处置协议，同时，北亚集团根据重整计划和董事会决议，将公司尚存在争议的待处理财产和权益也转至新北亚公司，由其负责保全、清收和处置变现，适时对重整相关债权人进行二次补充分配。
在重整计划执行期间，北亚集团相关有争议的财产/权益得到依法确认并处置变现，2010年12月15日，北亚集团依法召开了破产重整第二次债权人会议，会议表决通过了《第二次债权清偿和补充分配方案》。根据该方案，对原已经北亚集团破产重整第一次债权人会议审议通过并经哈中院裁定确认的全部普通债权，在已按重整计划完成19%清偿的基础上，再全部予以81%的一次性补充清偿，使普通债权的清偿率由原来破产重整时的19%增至100%全额清偿，截至北亚集团破产重整第二次债权人会议，北亚集团破产重整负债总额共计2,386,142,041.20元。
2010年12月20日，北亚集团完成对所有债权人的100%全额清偿工作。2010年12月27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，终结北亚集团破产重整程序。2010年12月28日，新北亚公司将破产重整完成后的剩余资产全部返还北亚集团，同时终止对新北亚公司的授权。截至2011年4月8日，根据北亚集团的申请，经税务、工商部门审核批准，新北亚公司已办理完成全部税务、工商注销登记手续。
2、会同相关机构协调、制定并实施重组方案，切实保护投资者利益
在北亚集团停牌及破产重整期间，北亚集团于2008年11月18日、2009年1月13日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为切实保护投资者特别是中小股东的利益，恢复公司的持续经营能力，公司董事会积极与潜在重组方进行接触，并聘请了相关中介机构，协商、制定并完成了中国航空工业集团公司通过注入中航投资100%股权的方式对北亚集团进行重大资产置换暨发行股份购买资产的重组方案。
2011年2月10日，公司与中航工业签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。
2011年5月31日至2011年6月1日，北亚集团召开2011年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。根据重组方案，北亚集团拟以其持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资100%股权（即“置入资产”）进行置换。上述置出资产根据中企华以2011年2月28日为评估基准日出具《资产评估报告》的合计净资产评估值为19,428.11万元。上述置入资产根据天健兴业以2011年2月28日为评估基准日出具的《资产评估报告》的净资产评估值为664,839.98万元。置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余资产价值为600,483.30万元，由北亚集团以7.72元/股的发行价格向中航工业非公开发行777,828,113股A股股份进行支付。经过本次重组，公司资产和业务发生整体变更，成为主要经营证券、期货、租赁、财务公司、信托等金融业务与财务性实业股权投资业务的企业。
2011年6月22日，国务院国资委以第20110061、20110062、20110063、20110064号《国有资产评估项目备案表》核准了与本次重组相关的资产评估结果备案。2011年6月24日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583号）文件核准了本次重组方案。
2011年6月28日，北亚集团召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。
2012年2月23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准北亚集团本次重组；同日，中国证监会以证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中北亚集团发行的股份而应履行的要约收购义务。
截至本恢复上市公告书公告日，北亚集团重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产及置入资产均已完成工商变更登记手续，北亚集团向中航工业发行777,828,113股股份已全部完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。中航投资成为北亚集团的全资子公司，铁岭药用油、爱华宾馆和宇华担保成为中航工业的下属公司。
3、资产重组增强公司盈利能力，为公司可持续发展奠定基础
本次重组完成后，中航投资100%股权置入上市公司，使得北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司、信托等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益，切实维护了广大投资者的利益。
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（京都天华审字（2012）第0188号），中航投资控股有限公司2011年度实现净利润为1,255,077,928.26元，其中归属于母公司所有者的净利润为638,258,673.25元，重组完成后公司盈利能力大幅提高，具备持续盈利能力。
4、完善内部管理制度，加强法人治理、规范上市公司运作
为了满足公司在日常的生产经营过程中需要，公司制定了各种规章制度，对公司经营方面的职能分工、管理流程、信息披露、机构设置等进行了明确规定，公司通过强化执行力、建立问责制等，促使各项政策有效执行，保证生产经营正常进行。
在财务风险方面，公司建立健全了各项规章制度，公司财务会计人员均符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，公司坚持互相制约原则，对重要业务实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。公司的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。
在信息披露方面，公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织具体信息披露工作。为进一步加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》。公司未来将严格遵循公司相关制度的规定，确保信息披露的充分及时。
在关联交易方面，公司制定了《关联交易管理制度》，并由独立董事对公司日常经营活动中的关联交易定价公允性、关联交易的必要性等事项进行审核并出具意见。
除了上述制度外，公司还建立完善了《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事年报工作制度》等公司制度。公司通过加强制度建设，形成了完整的决策、运行、监督机制，对完善公司治理结构、规范公司运作起到重要的保障作用。
5、完善组织架构，更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平
本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为实业投资、股权投资和投资咨询（服务）。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了董事、监事和高级管理人员，以适应公司未来主营业务发展的需要。
经2012年6月20日召开的北亚集团2011年年度股东大会决议，顾惠忠先生、李平先生、陈元先先生、孟祥泰先生、王进喜先生、朱幼林先生、巴曙松先生、贺强先生、刘纪鹏先生当选为公司第六届董事会成员，其中巴曙松先生、贺强先生、刘纪鹏先生为独立董事；翁亦然先生、杨圣军先生当选为公司第六届监事会成员，与由职工民主选举的温观音先生共同组成公司第六届监事会。
经2012年6月20日召开的北亚集团第六届董事会第一次会议决议，顾惠忠先生担任公司董事长，孟祥泰先生担任公司总经理；聘任朱幼林先生、刘宏先生、张予安先生、郭柏春先生、张宪先生为公司副总经理，聘任张予安先生为公司财务负责人，聘任朱幼林先生为公司董事会秘书，同时，设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会并选举主任委员。
经2012年6月20日召开的北亚集团第六届监事会第一次会议决议，翁亦然先生担任公司监事会主席。
经2012年6月26日召开的北亚集团第六届董事会第二次会议决议，公司对现有组织机构进行调整，共设置10个部门，包括：总经理办公室、发展研究部、人力资源部、财务管理部、证券事务与资本运营部、资产管理部、客户发展中心、风险管理与合规及法律事务部、审计监察部、东北管理总部。
公司通过完善组织架构，更换董事、监事和高级管理人员，提升了公司管理水平，对公司未来稳定、可持续发展起到了重要保障作用。
6、公司董事会及时提出恢复上市申请
公司已于2008年4月30日披露了2007年年度报告，刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及交易所网站）。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2008）GF字第050004号《审计报告》，北亚集团2007年度合并会计报表净利润304,846,819.86元，归属于母公司所有者的净利润308,366,386.22元，母公司报表实现净利润465,227,107.06元。财务会计报告显示公司实现了盈利。
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市条件。公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2008年5月8日向交易所提出股票恢复上市申请，交易所于2008年5月12日正式受理申请。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、北亚集团《2007年年度报告》已经于2008年4月30日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及交易所网站。
2、根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2008）GF字第050004号《审计报告》，北亚集团2007年度合并会计报表实现净利润304,846,819.86元，归属于母公司所有者的净利润308,366,386.22元，母公司会计报表实现净利润465,227,107.06元。财务会计报告显示公司实现了盈利。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2008）GF字第050004号《审计报告》认为：北亚集团2007年度财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北亚集团2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。同时，该审计机构对于2006年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项、持续经营能力、通过破产重整产生的损益情况作出了强调说明，但该强调说明不影响已发表的审计意见。
3、公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年度均持续实现盈利。
4、重组及股改完成后，公司股本总额1,522,470,267股，公司原流通股东持有598,154,790股，占总股本的比例为39.29%。因此，公司重组及股改后股本规模符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市股本总额不少于三千万的规定。同时，公司出资人权益调整前后的股权分布均符合《证券法》第50条第二款关于股份有限公司申请其股票上市所要求“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十以上”的规定。
公司未来进行重大资产重组时将充分考虑《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律、法规、规范性文件对股权分布的要求进行操作，确保公司股权分布符合恢复上市的有关规定。
5、北亚集团于2008年4月27日召开的2008年度第四次董事会，审议批准了关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案，并就公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作出具报告，公司已于2008年5月8日向交易所提出恢复上市申请，交易所于2008年5月12日正式受理申请。
6、公司重大资产重组已经完成，重组完成后北亚集团主要经营证券、期货、租赁、财务公司、信托等金融业务与财务性实业股权投资业务，具备持续盈利能力和较好的发展前景。
七、关于风险因素分析
公司发行股份购买资产之重大资产重组实施完毕后，公司原有财务风险、持续经营和盈利能力的风险业已消除。公司现存以及未来相关风险因素分析如下：
1、 盈利预测的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，置入资产2011年、2012年和2013年的盈利预测数分别为37,436.63万元、47,967.80万元和62,751.32万元。盈利预测数即为《资产评估报告》盈利预测数。
为了充分保护北亚集团广大投资者的利益，同时体现对中航投资盈利能力的信心，中航工业承诺置入资产2011年、2012年和2013年的盈利预测数分别为53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。本款盈利预测数即为中航工业盈利预测承诺数。
中航工业承诺：本次重组完成后，置入资产于盈利承诺期内实现中航工业盈利预测承诺数。若中航投资实际实现的净利润低于中航工业承诺的净利润，由中航工业在北亚集团当年年度报告在交易所网站披露后30日内，就上述差额以现金方式全额补偿北亚集团。
中航投资2011年度财务报表业经京都天华会计师事务所审计，并出具了京都天华审字（2012）第0188号标准审计报告。经审计的中航投资2011年度归属于母公司所有者的净利润为63,825.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为57,886.23万元，高于业绩承诺数。此外，重组方关于2012年、2013年业绩承诺约定的期限尚未届满，有待将来继续履行。中航工业对公司的盈利预测做出补偿承诺，可充分维护中小股东和投资者的利益。
2、金融业务风险
目前北亚集团重大资产重组已经完成，中航投资成为北亚集团的全资子公司，北亚集团已经成为以证券、租赁、期货、财务公司、信托等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司。各项金融业务均存在一定的风险，中航证券业务经营活动面临的风险主要有：法律合规风险、操作风险、流动性风险、技术风险等；中航租赁租赁业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、利率风险、租赁物风险等；中航财务业务经营活动面临的风险主要有：信用风险、流动性风险、利率风险、资本管理风险等；中航信托业务经营活动面临的主要风险有：信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、流动性风险等；财务性实业股权投资业务面临的主要风险有：市场风险、操作风险、流动性风险等。
中航投资自成立之初就将风险管理置于公司经营的首要位置，目前已经建立了母子公司两级、双层全面风险管理体系，能够对公司经营所面临的各项风险进行全面有效地识别与应对，截至目前，中航投资及其子公司未发生涉及金额较大的风险事件。
3、大股东控制风险
重大资产重组实施完毕后，控股股东中航工业持有北亚集团的权益达到51.09%，对上市公司形成绝对的控制权，容易产生大股东控制的风险。大股东可能通过多种方式对公司的经营决策和公司治理等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
中航工业与北亚集团在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保证上市公司的独立性。北亚集团在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度的基础上，严格执行各项法人治理制度。对关联交易、关联方回避表决等事项以制度的形式确定下来，最大程度保护公司和中小股东的利益不受侵害，保证公司的相关决议建立在“公平、公正、公开”的原则上。
4、关联交易风险
重大资产重组实施完毕后，北亚集团资产和业务发生整体变化，置入资产中航投资与中航工业及其下属企事业单位之间的关联交易将转化为北亚集团与中航工业及其下属企事业单位之间的关联交易，关联交易事项主要为信贷业务、租赁业务、关联采购、综合服务等业务，上述关联交易事项均采用市场化定价原则，在重组完成后将继续存在。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，北亚集团明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。同时，为规范未来可能产生的关联交易，中航工业已经出具了规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：
“本次重大资产重组完成后，本公司在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，规范与上市公司的关联交易。
在进行与上市公司的关联交易时，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
通过以上措施，可以有效控制由于关联交易导致的经营风险。
5、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，由于影响股市的因素较多，请广大投资者关注股市波动的风险。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司董事会
2012年8月23日
附件
中信建投证券股份有限公司关于中航投资控股股份有限公司恢复上市首日开盘参考价的公告
风险提示：
保荐人中信建投证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司（现更名为“中航投资控股股份有限公司”，以下简称“北亚集团”或“公司”）股票恢复交易的开盘参考价是鉴于公司在暂停上市期间进行了缩股，导致其总股本减少，其性质类似于反向权益分派，需要对其前一交易日收盘价进行反向除权处理，此外，北亚集团在股权分置改革方案实施过程中进行了资本公积金转增股本，加之北亚集团在重大资产重组过程中向中航工业集团公司（以下简称“中航工业”）以7.72元/股的价格定向发行股份，需要对其前一交易日收盘价进行除权处理，因此其恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价计算。
经计算得到北亚集团恢复上市首日开盘参考价为6.80元/股（经四舍五入处理）。按照目前北亚集团原有流通股股份数计算，北亚集团股票恢复上市后的价格要达到4.00元/股才能保证原流通股股东所持股票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（4.44元/股）计算的持股市值。
具体情况详见下文。
一、北亚集团破产重整权益调整情况简介
2008年4月24日，哈尔滨市中级人民法院以（2008）哈破字3-6号《民事裁定书》批准包含出资人权益调整方案的重整计划。依据出资人权益调整方案，北亚集团全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。2008年8月15日，公司依据重整计划完成股份变更登记手续。权益调整前后北亚集团的股本结构变化如下：
| 股票类型 | 权益调整前 | 权益调整后 | ||
| 股票数量 （股） | 持股比例 | 股票数量 （股） | 持股比例 | |
| 非流通股股本 | 441,333,360 | 45.05% | 81,381,869 | 29.67% |
| 境内发起人股 | 197,203,734 | 20.13% | 32,312,835 | 11.78% |
| 募集法人股 | 244,129,626 | 24.92% | 49,069,034 | 17.89% |
| 流通股股本 | 538,372,800 | 54.95% | 192,953,158 | 70.33% |
| 总股本 | 979,706,160 | 100.00% | 274,335,027 | 100.00% |
二、北亚集团股权分置改革方案简介
1、北亚集团以资本公积金向全体股东转增股本
北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增8股。
2、中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本
中航工业向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。
三、北亚集团重大资产重组方案简介
北亚集团拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资控股有限公司100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付（共发行777,828,113股）。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团缩股和公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。
四、对北亚集团权益调整行为对其恢复上市首日开盘参考价的影响分析
鉴于北亚集团在暂停上市期间进行了缩股，导致其总股本减少，其性质类似于反向权益分派，需要对其前一交易日收盘价进行反向除权处理，此外，北亚集团在股权分置改革方案实施过程中进行了资本公积金转增股本，加之北亚集团在重大资产重组过程中向中航工业以7.72元/股的价格定向发行股份，需要对其前一交易日收盘价进行除权处理，因此其恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价计算。
五、恢复上市首日开盘参考价及计算公式
综上，北亚集团恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价格计算公式如下：
恢复上市首日开盘参考价 = [（前收盘价格-现金红利）+ 配（新）股发行价格 × 配（新）股发行数量 / 暂停上市前总股本] × 暂停上市前总股本/恢复上市时总股本
根据有关北亚集团股票（600705）交易数据及实际情况，上述公式中的参数确定如下：
1）北亚集团恢复上市前一交易日收盘价为4.44元/股；
2）现金红利为0；
3）配（新）股发行价格为7.72元/股；
4）暂停上市前北亚集团总股本为979,706,160股；
5）配（新）股发行股数为777,828,113股；
5）恢复上市时北亚集团总股本为1,522,470,267股。
将上述参数代入公式，计算得到A股恢复上市首日开盘参考价为6.80元/股（经四舍五入处理）。
六、北亚集团破产重整权益调整及股改因素对原股东的影响及风险提示
由于公司在执行破产重整计划的过程中实施了出资人权益调整方案，权益调整前北亚集团的总股本为979,706,160股（其中：流通股股本538,372,800股，非流通股股本441,333,360股），权益调整后北亚集团的总股本缩为274,335,027股（其中：流通股股本192,953,158股，非流通股股本81,381,869股）。北亚集团股权分置改革方案实施后，北亚集团原有流通股股股东和非流通股股东的股份数合计为744,642,154股（其中：原有流通股股本598,154,790股，原有非流通股股本146,487,364股）。在北亚集团破产重整权益调整和实施股权分置改革方案因素的影响下，按照目前北亚集团原有流通股股份数计算，假设在北亚集团停牌时原流通股股东持有公司100股流通股股票，缩股后该流通股股东持有公司36股流通股股票（经四舍五入处理），经过本次重组及股改后，该流通股股东持有公司111股流通股股票（经四舍五入处理）。因此，北亚集团股票恢复上市后的价格要达到4.00元/股才能保证原流通股股东所持流通股股票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（4.44元/股）计算的持股市值。
特此提请广大投资者注意风险。
中信建投证券股份有限公司
2012年8月23日