第五届董事会第六十六次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-039
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第六十六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第六十六次会议（临时会议）于2012年8月21日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司增资的议案。
同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）将注册资本由人民币11,592万元增至11,904.2万元,本次新增股份312.2万股全部由包括李显林先生在内的6名江苏万邦现有自然人股东认购，本次新增股份的认购价格参照江苏万邦截止2012年6月30日账面净资产，确定为每股人民币6.00元；公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）放弃认购本次新增股份的权利。
由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星医药产业放弃同比例认购新增股份的行为构成公司的关联交易。
因公司现任董事均非本次增资之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）一致表决通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年八月二十二日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-040
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股孙公司江苏万邦生化
医药股份有限公司增资的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）拟将注册资本由人民币11,592万元增至11,904.2万元,新增注册资本为人民币312.2万元。本次新增股份312.2万股拟全部由包括李显林先生在内的6名江苏万邦现有自然人股东认购；本次新增股份的认购价格参照江苏万邦截止2012年6月30日账面净资产，确定为每股人民币6.00元，其中：李显林先生出资人民币507.3264万元认购84.5544万股、吴以芳先生出资370.7382万元认购61.7897万股、吴世斌先生出资370.7382万元认购61.7897万股、宗秀松先生出资人民币253.6632万元认购42.2772万股、杨炜先生出资人民币226.1796万元认购37.6966万股、李博先生出资人民币144.5544万元认购24.0924万股；公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟放弃认购本次新增股份的权利。（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）
本次增资前，复星医药产业持有江苏万邦97.76%的股权；本次增资完成后,复星医药产业持有江苏万邦的股权比例将降至95.52%。
2、关联人回避事宜：
由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星医药产业放弃同比例认购新增股份的行为构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提请公司第五届董事会第六十六次会议（临时会议）审议。因公司现任董事均非本次增资之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
（1）江苏万邦系国内主要的糖尿病药品生产企业，旗下的胰岛素产品国内销售处于领先，本次增资有利于江苏万邦的持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）鉴于其良好的经营业绩以及行业前景，由江苏万邦现有自然人股东（均系经营管理层）实施本次增资，有利于进一步提升江苏万邦经营管理团队的积极性；本次增资完成后，江苏万邦自然人股东的持股比例将由2.24%增加至4.48%。
（3）本次增资完成后，公司（通过全资子公司复星医药产业）对江苏万邦的持股比例将由97.76%降至95.52%，对公司经营性收益无重大影响。
4、本次增资已经公司第五届董事会第六十六次会议（临时会议）审议通过，本次增资无需提请股东大会审议。
一、关联交易概述：
复星医药产业于2012年8月21日与江苏万邦其他6名自然人股东共同签订《增资协议书》，拟将江苏万邦的注册资本由目前的人民币11,592万元增至11,904.2万元,新增注册资本为人民币312.2万元。本次新增股份312.2万股拟全部由包括李显林先生在内的6名江苏万邦现有自然人股东认购；本次新增股份的认购价格参照江苏万邦截止2012年6月30日账面净资产，确定为每股人民币6.00元，其中：李显林先生出资人民币507.3264万元认购84.5544万股、吴以芳先生出资370.7382万元认购61.7897万股、吴世斌先生出资370.7382万元认购61.7897万股、宗秀松先生出资人民币253.6632万元认购42.2772万股、杨炜先生出资人民币226.1796万元认购37.6966万股、李博先生出资人民币144.5544万元认购24.0924万股；公司全资子公司复星医药产业拟放弃认购本次新增股份的权利。
本次增资前，复星医药产业持有江苏万邦97.76%的股权；本次增资完成后,复星医药产业持有江苏万邦的股权比例将降至95.52%。
由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，复星医药产业放弃同比例认购新增股份的行为构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十六次会议（临时会议）审议。因公司现任董事均非本次增资之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次增资无需提请股东大会审议。
二、关联方基本情况：
1、李显林：
李显林先生，现任公司高级副总经理、复星医药产业董事长、江苏万邦董事等职。本次增资前，李显林先生持有江苏万邦70.20万股股份。
2、杨炜（关联方）：
杨炜先生，系李显林先生之妻弟，现任江苏万邦副总经理。本次增资前，杨炜先生持有江苏万邦31.30万股股份。
三、标的公司的基本情况：
江苏万邦成立于1998年12月30日，注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧；法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
本次增资前后，江苏万邦各股东的持股变化：
单位：万股
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次认购 新增股份数量 | 本次增资后 | ||
| 持有股份数量 | 股权比例 | 持有股份数量 | 股权比例 | ||
| 复星医药产业 | 11,332.80 | 97.7640% | 0 | 11,332.80 | 95.20% |
| 李显林 | 70.20 | 0.6057% | 84.5544 | 154.7544 | 1.30% |
| 吴以芳 | 51.30 | 0.4425% | 61.7897 | 113.0897 | 0.95% |
| 吴世斌 | 51.30 | 0.4425% | 61.7897 | 113.0897 | 0.95% |
| 宗秀松 | 35.10 | 0.3028% | 42.2772 | 77.3772 | 0.65% |
| 杨炜 | 31.30 | 0.2700% | 37.6966 | 68.9966 | 0.5796% |
| 李博 | 20.00 | 0.1725% | 24.0924 | 44.0924 | 0.3704% |
| 合计 | 11,592.00 | 100.00% | 312.2000 | 11,904.20 | 100.00% |
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币123,172万元，归属于母公司的所有者权益为人民币63,100万元，负债总额为人民币51,120万元；2011年度，江苏万邦实现营业收入人民币84,862万元，实现归属于母公司的净利润人民币6,978万元（以上为合并口径）。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，江苏万邦的总资产为人民币129,427万元，归属于母公司的所有者权益为人民币47,577万元，负债总额为人民币72,915万元；2012年1月至6月，江苏万邦实现营业收入人民币47,323万元，实现归属于母公司的净利润人民币2,223万元（以上为合并口径）。
四、《增资协议》的主要内容：
1、各方一致同意，江苏万邦本次新增发行的股份为 312.20万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。本次发行完成后，江苏万邦的注册资本（总股本）由人民币11,592万元增至人民币 11,904.20 万元。
2、各方同意，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦 2012年6月末净资产，确定为每股人民币 6.00元。
3、各方同意，本次新增股份312.2万股全部由包括李显林先生在内的6名江苏万邦现有自然人股东认购，其中：李显林先生出资人民币507.3264万元认购84.5544万股、吴以芳先生出资370.7382万元认购61.7897万股、吴世斌先生出资370.7382万元认购61.7897万股、宗秀松先生出资人民币253.6632万元认购42.2772万股、杨炜先生出资人民币226.1796万元认购37.6966万股、李博先生出资人民币144.5544万元认购24.0924万股；复星医药产业放弃认购本次新增股份的权利。
4、包括李显林先生在内的6名江苏万邦现有自然人股东以货币资金认缴本次新增发行的股份，认缴出资超过江苏万邦新增注册资本部分的计入资本公积。
5、包括李显林先生在内的6名江苏万邦现有自然人股东应在增资协议生效之日起的45日内，缴清认缴股份的全部出资合计人民币 1,873.20 万元。
6、认缴新增股份出资价款缴清后，江苏万邦的权益由各方依据本次增资后各自持有的江苏万邦股份数额分别享有。
7、增资协议自协议各方签章之日起生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
1、江苏万邦系国内主要的糖尿病药品生产企业，旗下的胰岛素产品国内销售处于领先，本次增资有利于江苏万邦的持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、鉴于其良好的经营业绩以及行业前景，由江苏万邦现有自然人股东（均系经营管理层）实施本次增资，有利于进一步提升江苏万邦经营管理团队的积极性；本次增资完成后，江苏万邦自然人股东的持股比例将由2.24%增加至4.48%。
3、本次增资完成后，公司（通过全资子公司复星医药产业）对江苏万邦的持股比例将由97.76%降至95.52%，对公司经营性收益无重大影响。
六、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录：
1、《增资协议书》；
2、第五届董事会第六十六次会议（临时会议）决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一二年八月二十二日