证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-023

鲁商置业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁商置业股份有限公司第八届董事会第二次会议于2012年8月12日发出通知，并于2012年8月22日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

会议由董事长尹鹏先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

一、全票通过《鲁商置业股份有限公司2012年半年度报告》全文及摘要。

二、通过《关于向关联方借款的议案》，详见《鲁商置业股份有限公司关于向关联方借款的公告》（临2012-024号公告）。

表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

三、全票通过《关于公司聘任副总经理的议案》，根据工作需要，由总经理李彦勇先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，聘任张全立先生（简历附后）为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。

四、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司章程修正案附后，并提交公司最近一次股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

五、全票通过《关于制定〈公司全面预算管理制度〉的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、全票通过《关于制定〈公司资产减值准备管理制度〉的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年8月24日

张全立，男，汉族， 1970年1月出生，山东郓城人，中共党员，本科，高级工程师，曾任山东省商业集团有限公司地产管理本部部长。

附件二：公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《鲁商置业股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：

一、现行公司章程中，第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

……

拟在本条第（六）项后增加一项为：“（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；”，其后各项序号顺延，内容不变。

二、现行公司章程中，第七十七条原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟在本条第（五）项后增加一项为：“（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更；”，其后各项序号顺延，内容不变。

 三、现行公司章程中，第一百零七条原为：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  ……

拟在本条第（五）项后增加一项为：“（六）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；”，其后各项序号顺延，内容不变。

四、现行公司章程中，第一百五十五条原为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金或者股票方式分配股利，并积极推行现金分配的方式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司可以进行中期现金分红。

根据证监会的规定，拟增加利润分配原则、决策机制和程序、条件、调整机制等内容，具体修改为：

第一百五十五条：公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并积极推行现金分配的方式。

（三）利润分配的决策机制与程序：

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配条件

1、现金股利分配的条件：

公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：

（1）公司该年度或半年度净利润为正值；

（2）母公司可分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出发生。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配的周期和比例

公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。

在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

（六）未分配利润的使用原则

公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。

（七）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资情况和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配的监督约束机制：

独立董事应对公司分红预案发表独立意见，公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

五、除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2012-024

鲁商置业股份有限公司

关于向关联方借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、借款概述

公司2011年度股东大会批准了《关于公司2012年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）2012年度向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过40亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

2012年1—6月，公司及下属企业根据股东大会的授权向关联方借款金额汇总如下，资金使用费按照不超过银行同期利率或其取得资金的成本收取：

关联方	提供资金金额（元）
山东省商业集团有限公司	1,469,797,000.00
山东银座商城股份有限公司	835,000,000.00
山东银座久信房地产开发有限公司	11,000,000.00
山东省空调工程总公司	141,617,814.00
青岛海景(国际)大酒店发展有限公司	5,000,000.00
山东银座汽车有限公司	50,000,000.00
合计	2,512,414,814.00

二、关联方介绍

1、山东省商业集团有限公司，法定代表人：季缃绮，注册资本122000万元，住所：济南市山师东路4号，成立日期：1992年11月26日，公司类型：国有独资，经营范围：对外投资与管理。

2、山东银座商城股份有限公司，法定代表人：张文生，注册资本：40000万元，住所：济南市泺源大街66号，公司类型：股份有限公司，经营范围：前置许可经营项目：在本店内零售卷烟，雪茄烟（有效期至2013年12月31日）；图书期刊零售（有效期至2015年5月31日；音像制品零售（有效期至2017年5月31日）；普通货运（有效期至2015年5月19日）；Ⅲ类医疗器械；隐形眼镜及护理用液销售（有效期至2013年7月9日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（有效期至2014年7月3日）。一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜的批发、零售、服装、鞋、家具、家电的制造、维修、场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。

3、山东银座久信房地产开发有限公司，法定代表人：季缃绮，注册资本：3333万人民币，公司类型：有限责任公司，成立日期：2001年10月12日，经营范围：房地产开发、经营。

4、山东省空调工程总公司，法定代表人：尹鹏，注册资本：1539万元，公司类型：全民所有制，成立日期：1993年3月27日，经营范围：空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木制门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。

5、青岛海景（国际）大酒店发展有限公司，法定代表人：李明，住所：青岛高科技工业园，注册资本：730万美元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：建设经营大酒店及相应的其他服务项目（含产权式公寓开发经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

6、山东银座汽车有限公司，法定代表人：张文生，注册资本：4000万元，住所：济南市历城区港沟镇临港经济开发区，经营范围：前置许可经营项目：二类汽车维修（小型车辆）整车修理维护、总成修理、维修救援（有效期至2013年12月15日）。一般经营项目：汽车（不含小轿车）及配件、机械电子设备、五金交电、计算机、纺织、服装及日用品、钢材、摩托车销售；汽车清洗服务；二手车经销；企业管理咨询服务，经济贸易信息咨询服务。

上述关联方中，山东省商业集团有限公司为本公司的第一大股东，其他公司与本公司同为公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

三、上述借款对公司的影响

上述借款是为了保证公司经营发展的资金需求，推进公司房地产项目的运作，对公司的可持续发展能力无不利影响，符合公司和全体股东的利益。

四、表决结果

公司第八届董事会第二次会议审议了《关于向关联方借款的议案》，由于《关于向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

五、独立董事意见

公司独立董事对《关于向关联方借款的议案》发表了提前认可说明及独立意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2012年8月24日