声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为684,632.25万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,525.01万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时把跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站公告。资信评级机构将同时在其公司网站进行公布。

七、2009 年末－2011 年末，本公司合并财务报表口径的资产负债率分别为75.03%、78.67%和70.07%，母公司口径的资产负债率分别为69.95%、74.01%和67.34%，流动比率分别为0.76、0.82和0.92，速动比率分别为0.56、0.63和0.77，2009 年、2010 年和2011年的利息保障倍数分别为2.82、1.82、1.76，公司目前各项偿债指标在铝行业内均处于合理范围之内，具有较强的偿债能力。若国家宏观调控引起市场利率大幅上涨或铝行业发生重大不利变化，将会对公司的偿债能力造成不利影响。

八、2009-2011年，公司获得了较多的政府补贴，因此非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例较高，如果公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且在公司的主营业务利润增长未达预期的情况下，公司归属于母公司所有者的净利润将可能较2011年下降，继而对公司的偿债能力构成不利影响。

九、经中国证监会《关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1178号）核准，公司于2011年8月29日公开发行2011年公司债券，简称“11中孚债”，发行规模为15亿元人民币，票面利率7.3%，债券期限8年，附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。该期债券的付息日为2012年至2019年间每年的8月29日，到期日为2019年8月29日，到期支付本金及最后一期利息。公司已经逐月计提利息，目前第一个计息年度尚未结束，未实际发生利息或本金的支付。

十、公司2011年营业利润较2010年下降1.1亿元，主要原因是贴现费用的大幅上升和电价上调导致原材料成本上升。2012年，随着国家连续下调存款准备金率，贴现利率已逐步回复到正常水平，另外公司开始采用节能技术改造现有的生产设备来积极应对电价上涨，中孚实业具备消化突发的不利因素影响并持续盈利的能力。但若未来发生不可预期的不利变化，不排除盈利能力较2011年下降的可能。

十一、本公司2012年半年报的预约披露时间为2012年8 月 31日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年半年报披露后仍然符合公司债券发行条件。

释义

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

本公司、公司、发行人或中孚实业	指河南中孚实业股份有限公司
控股股东、豫联集团	指河南豫联能源集团有限责任公司
本次债券、本期债券	指“河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券”
募集说明书、本募集说明书	指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南中孚实业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南中孚实业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》
报告期	指最近三年，即2009年、2010年及2011年
保荐人、保荐机构、债券受托管理人、财通证券	指财通证券有限责任公司
审计机构、会计师事务所、北京兴华	指北京兴华会计师事务所有限责任公司
发行人律师	指上海市上正律师事务所
资信评级机构、评级机构、联合评级	指联合信用评级有限公司
北京天健	指北京天健兴业资产评估有限公司
监管人	本期债券的专项偿债基金账户的监管人
上证所	上海证券交易所
怡丰投资	指河南怡丰投资有限责任公司
东英工业	指Everwide Industrial Limited（中文译名：东英工业投资有限公司）
马可工业	指Marco Industries B.V.（中文译名：马可工业投资有限公司）
Vimetco	指豫联集团控股股东东英工业的控股股东Vimetco N.V.（原名马可工业）
实际控制人	指Vimetco和张志平、张高波
Alro	指罗马尼亚上市公司S.C.Alro S.A.
中孚炭素	指河南中孚炭素有限公司
深圳欧凯	指深圳市欧凯实业发展有限公司
中孚热力	指河南中孚热力有限公司
银湖铝业	指河南省银湖铝业有限责任公司
林丰铝电	指林州市林丰铝电有限责任公司
中孚电力	指河南中孚电力有限公司
津和器材	指林州市津和电力器材有限公司
宏丰铝材	指林州市宏丰铝材有限公司
林丰铝材	指林州市林丰铝电铝材有限公司
上海中孚	指上海中孚铝业发展有限公司
特种铝材	指河南中孚特种铝材有限公司
中孚铝合金	指河南中孚铝合金有限公司
中原信托	指中原信托有限公司
中山投资	指河南豫联中山投资控股有限公司
广贤工贸	指郑州广贤工贸有限公司
嘉拓煤运	指河南嘉拓煤炭运销有限公司
泛达投资	指郑州市泛达投资管理有限公司
慧祥煤业	指郑州市慧祥煤业有限公司
磴槽投资	指郑州磴槽投资有限公司
金岭煤业	指郑州市磴槽集团金岭煤业有限公司
金星煤业	指登封市金星煤业有限公司
金窑煤矿	指郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司

陈楼煤业	登封市陈楼一三煤业有限公司
上海忻孚	指上海忻孚实业发展有限公司
怡诚投资	指河南怡诚创业投资集团有限公司
华融租赁	指华融金融租赁股份有限公司
外贸租赁	指中国外贸金融租赁有限公司
大唐热电	指大唐林州热电有限责任公司
金丰煤业	指河南金丰煤业集团有限公司
LME	指伦敦金属交易所
SHFE	指上海期货交易所
WTO	指世界贸易组织
CEIC	指亚洲经济数据库
铝土矿	指工业上用于生产金属铝的原料，以三水铝石、一水软铝石或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称
氧化铝	指化合物三氧化二铝
电解铝、原铝	指通过熔盐电解法生产得到的金属铝，也称“原铝”
铝锭	指液态电解铝经净化、澄清和铸锭后生成铝锭
320KA、400KA预焙槽	指320KA及400KA电解槽及配套设施，电解槽内部衬有含钢棒的阴极炭块，用于电解铝
千瓦时、Kwh	指一种电量计量单位，简称度
千度、MW	指兆瓦，一种功率单位
铝行业	指整个铝产业体系。现代铝行业按照上下游关系可细分为氧化铝业、电解铝业和铝加工业
铝加工业	指铝行业中的铝加工业。其产品可主要划分为铝板带材、铝型材、铝箔等
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指《公司债券发行试点办法》
《公司章程》	指河南中孚实业股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部	指中华人民共和国环境保护部
税务总局	指中华人民共和国国家税务总局
证券登记机构	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
余额包销	指主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
债券受托管理协议	指发行人与债券受托管理人签署的《河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
债券持有人会议规则	指《河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资者、持有人	指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
新质押式回购	指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
抵押物	指C4100002009031120007934号和4100000730465号《采矿许可证》项下的采矿权
受托管理协议	指河南中孚实业股份有限公司与财通证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司公开发行2012年公司债券之债券受托管理协议
偿债保障协议	指河南中孚实业股份有限公司2012年公司债偿债保障协议
采矿权抵押合同	指郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司与受托管理人签订的采矿权抵押合同和登封市金星煤业有限公司与受托管理人签订的采矿权抵押合同
元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元

本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的批准情况

2012年3月22日，本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》。

2012年4月16日，本公司2011年年度股东大会表决通过了《关于公司发行公司债券的议案》。

公司分别于2012年3月24日和2012年4月17日，在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登了关于本次发行公司债券相关事宜的董事会、股东大会决议公告。

经中国证监会于2012年7月2日签发的“证监许可[2012]887号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

二、本次发行的主要条款

发行主体：河南中孚实业股份有限公司

债券名称：河南中孚实业股份有限公司2012年公司债券

债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

发行总额：本期债券的发行总额不超过10亿元（含10亿元）。

债券利率或其确定方式：本次公司债券的票面利率为固定利率。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：本次债券的具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2012年8月28日。

付息日期：本期债券的付息日期为2012年至2017年间每年的8月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2017年8月28日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2017年8月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2012年8月28日至2017年8月27日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。

投资者回售选择权：本次公司债券持有人有权在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

担保情况：公司控股的金岭煤业和金星煤业将合法拥有的采矿权为本期公司债券提供抵押担保，以保障本期债券的按时还本付息。上述两项采矿权的评估价值合计为106,986.39 万元。

信用级别：经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

债券受托管理人：本公司聘请财通证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商组织承销团承销，认购金额不足10亿元部分，全部由主承销商余额包销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：拟用于优化公司债务结构和偿还银行贷款。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012年8月24日

发行首日：2012年8月28日

预计发行期限：2012年8月28日至2012年8月30日

网上申购日：2012年8月28日

网下发行期限：2012年8月28日至2012年8月30日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

河南中孚实业股份有限公司

住所：河南省巩义市新华路31号

办公地址：河南省巩义市新华路31号

法定代表人：贺怀钦

联系人：姚国良

电话：0371－64569088

传真：0371－64569089

（二）保荐人/债券受托管理人/主承销商

财通证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室

办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

法定代表人：沈继宁

项目主办人：李伟敏、胡庆颖

项目协办人：顾磊

项目组成员：蒋鸿、徐金菊、汤娜威

电话：0571-87828165

传真：0571-87828004

（三）审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

法定代表人：王全洲

经办注册会计师：张恩军、吴亦忻、刘玮

电话：010－82250666

传真：010－82250851

（四）发行人律师事务所

上海市上正律师事务所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室

负责人：程晓鸣

经办律师：程晓鸣、田云

电话：021－68816261

传真：021－68816005

（五）评级机构

联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：天津市和平区曲阜道80号四层

法定代表人：吴金善

评级人员：金磊、赵卿

电话：022-58356961

传真：022-58356989

（六）收款银行

户名：财通证券有限责任公司

开户行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行

账号：3800 2520 1040 0107 82

（七）申请上市的证券交易所

上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（八）证券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）投资者同意发行人与财通证券签订的《债券受托管理协议》、《偿债保障协议》和《采矿权抵押合同》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本期债券的信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

（二）有无担保情况下的评级结论差异

联合评级评定本公司的主体信用等级为 AA，公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。

在本期债券提供采矿权抵押担保后，联合评级评定本期债券的信用等级为 AA，因此无论有无担保，评级结论都没有差异。

（三）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对中孚实业及其拟发行的本期债券的评级，反映了公司作为电解铝产能产量排名行业前列的铝产品生产企业，在公司规模、产业链、区位、技术水平等方面的优势。虽然目前电解铝行业产能过剩、电力价格上涨等因素对公司业绩造成一定不利影响，但不会显著影响公司对其全部债务的偿还。随着公司在上游能源领域产能的逐步释放，以及公司向高附加值铝加工产业链的延伸，未来公司将更好的发挥“煤炭-电力-电解铝-铝材加工”全产业链的竞争优势，公司的整体抗风险能力将有所提升。联合评级对公司的评级展望为稳定。

公司下属控股子公司以其拥有的采矿权资产为本期债券提供抵押担保，该部分采矿权的评估价值为106,986.39万元，对本期债券的覆盖倍数为1.07倍，其所形成的担保对本期债券的到期偿还起到一定的保障作用。

总体看，本期公司债券到期不能偿付本息的风险较小。

2、优势

（1）公司的铝产品生产规模在国内乃至国际排名前列，在业内享有良好声誉。

（2）公司所处的河南巩义市是全国知名的铝及铝加工生产基地，具备良好的工业基础，氧化铝、炭素等原材料供给便利，具有较为明显的区位优势。

（3）公司拥有目前世界上最为先进的电解铝生产设备，吨铝耗电量显著低于行业平均水平，节能优势比较明显。

（4）公司拥有省级技术中心，在电解铝生产方面技术优势明显，目前承担了多项国家科研项目，整体技术水平较高。

（5）公司拥有完整的“煤炭-电力-电解铝-铝深加工”产业链，是我国铝行业产业链较完善的上市公司之一，近年来公司着力于向铝深加工领域发展，营业收入稳步提高，产品结构得到调整与优化。

3、关注

（1）传统铝业作为高耗能行业易受国家政策调控与市场行情变动的影响，而受电解铝产能过剩，产品同质化竞争激烈，电力成本上升等因素影响，公司电解铝业务面临一定不利影响。

（2）公司进入铝加工领域时间相对较短，产品附加值不高，在铝材深加工方面的技术经验及客户渠道等均有待完善。

（3）公司负债规模较大，有一定的债务负担，随着投资项目的全面铺开，公司面临一定的资本支出压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。

截至2012年3月31日，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国交通银行有限公司等多家金融机构总共给予母公司及所有子公司153.69亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度114.12亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为39.57亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年的应收账款回收情况良好。公司在与供应商发生业务往来时，也未发生拖欠供应商货款等违约行为。

（三）公司近三年发行的债券以及偿还情况

近三年，本公司发行的债券及其偿还情况如下：

债券名称：河南中孚实业股份有限公司2011年公司债券（简称“11中孚债”）

上市代码：122093

发行规模：15亿元

债券期限：8年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）

发行日期：2011年08月29日

偿还情况：该期债券的付息日为2012年至2019年间每年的08月29日，到期日为2019年08月29日，到期支付本金及最后一期利息。 截至目前，第一个计息年度尚未结束，亦未实际发生利息或本金的支付。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过10亿元。以10亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额不超过25亿元，占本公司2011年12月31日净资产的比例为不超过36.52%，未超过最近一期末净资产的40%。

（五）公司近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

1、发行人合并口径的主要偿债指标

项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	0.92	0.82	0.76
速动比率	0.77	0.63	0.56
资产负债率	70.07%	78.67%	75.03%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
息税折旧摊销前利润（元）	1,666,539,414.11	1,207,991,103.15	1,037,881,857.41
息税折旧摊销前利润/利息支出	1.76	1.82	2.82
经营活动现金流量（万元）	15,509.35	19,304.10	44,267.11
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销

息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息支出

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

2、发行人母公司口径的主要偿债指标

项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.37	0.93	0.77
速动比率	1.29	0.81	0.56
资产负债率	67.34%	74.01%	69.95%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
息税折旧摊销前利润（元）	996,840,273.37	782,515,665.56	535,155,915.39
息税折旧摊销前利润/利息支出	1.69	2.68	3.00
经营活动现金流量（万元）	-18,869.17	10,596.10	12,495.40
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

第三节 担保

本期公司债券采用抵押担保形式。发行人控股子公司金岭煤业和金星煤业将以其合法拥有的采矿权作为抵押物为本期债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本期公司债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。

金岭煤业和金星煤业的股东会均已就采矿权抵押事宜进行审议并出具了股东会决议，同意以其各自拥有的C4100002009031120007934号和100000730465号《采矿许可证》项下采矿权为抵押物，向本期债券全体债券持有人提供抵押担保。本期债券受托管理人与金岭煤业和金星煤业分别签署了《采矿权抵押合同》，金岭煤业和金星煤业愿意以其合法拥有的煤矿采矿权向全体债券持有人设定抵押担保。

根据本募集说明书“认购人承诺”中的意思表示，《采矿权抵押合同》对全体债券持有人具有约束力。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

1、采矿权的基本情况

（1）金岭煤业的《采矿许可证》

证号： C4100002009031120007934

采矿权人：郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司

开采矿种：煤

开采方式：地下开采

生产规模：60万吨/年

矿区面积：6.3684平方公里

开采深度：由570米-640米标高

有效期限：2009年3月5日至2027年7月20日

（2）金星煤业的《采矿许可证》

《采矿许可证》内容如下：

证号：4100000730465

采矿权人：登封市金星煤业有限公司

地 址：登封市颍阳镇玉堂村

矿山名称：登封市金星煤业有限公司

经济类型：有限责任公司

开采矿种：煤

开采方式：地下开采

生产规模：30万吨/年

矿区面积：1.5154平方公里

有效期限：十年（2007年8月——2017年8月）

取得日期：2007年8月23日

开采深度：由535米至—235米标高

上述采矿权均为发行人控股子公司合法取得，并已获得采矿权权属证书，上述发行人控股子公司已在抵押合同中明确承诺，上述采矿权许可证真实、合法、有效；上述采矿权未出租，亦未设定其他任何抵押权；抵押物不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况；采矿权人对其拥有完整无瑕疵的权利。

保荐机构经核查后认为，上述采矿权均为发行人控股子公司合法拥有，并拥有完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形。

（二）抵押资产估值

1、金岭煤业采矿权价值

根据金岭煤业2006年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备字［2006］93号），其C4100002009031120007934号采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量3,534.00万吨。北京天健按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，金岭煤业在评估基准日评估利用的资源储量为3184.99万吨，按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为2,351.20万吨，北京天健采用现金流量折现法得出金岭煤业采矿权评估价值为75,899.21万元。

2、金星煤业采矿权价值

根据金星煤业2006年在河南省国土资源厅的矿产资源储量评审备案（豫国土资储备字［2006］57号），其采矿许可证范围内共保有资源储量矿石量 1,488.20万吨。北京天健按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文件，以2011年3月31日为评估基准日出具了《河南豫联中山投资控股有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第197号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，金星煤业在评估基准日评估利用的资源储量为1,457.32万吨。按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失－开采损失量”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为734.52万吨。北京天健采用现金流量折现法得出金星煤业采矿权评估价值为31,087.18万元。

在公司2011年度报告审计期间，北京兴华会计师事务所有限责任公司采用现金流量折现法对截至2011年12月31日的采矿权价值进行了测试。2011年末市场煤价平均为600元/吨左右，在进行测试时煤价只按照550元/吨计算，上述两个采矿权价值不但没有发生减值，而且较评估值有所上升。

预计本期债券抵押物价值超过本期债券本金及一期利息合计金额。

为防止抵押的采矿权价值发生减损继而对本期债券持有人造成不利影响，发行人承诺：（1）在本期债券存续期内的每个会计年度末均对抵押的采矿权进行单独的减值测试；（2）如抵押的采矿权价值低于目前的评估价值106,986.39 万元时，发行人在30 日内追加提供有效担保使担保物价值总额不低于目前的评估价值。

二、抵押担保的主债权及法律关系

本期债券抵押担保的主债权为本期债券全体债券持有人享有的要求发行人按期足额偿还本息的权利。全体债券持有人为主债权的债权人及抵押权人，享有抵押合同项下的抵押权益。

根据本期债券持有人会议规则及债券受托管理协议，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人对抵押资产实施监管，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人，代表债券持有人与抵押人签订抵押合同，根据债券持有人会议的决议或授权代为行使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。

发行人不能根据本募集说明书约定按期足额支付本期公司债券的利息或本金时，全体债券持有人有权要求处置抵押物并优先受偿，受托管理人根据债券受托管理协议相关约定，可根据全体债券持有人的授权代为行使抵押权。

三、抵押担保范围

抵押担保范围包括但不限于本期债券的本金、利息、损害赔偿金，以及全体债券持有人为实现抵押权所发生的诉讼费、财产保全费等其他相关费用，包括受托管理人为维护全体债券持有人权益而垫付的相关费用。

四、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排

抵押期间，抵押人应每年于上一会计年度结束起4个月内向受托管理人提交一份书面报告（以下简称“定期报告”），该定期报告应包括但不限于以下内容：（1）抵押人的生产和销售情况；（2）抵押人履行安全生产及环境保护义务的各项情况。

  （下转A15版）