证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2012-023

  安信信托投资股份有限公司重大资产重组停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安信信托投资股份有限公司于2012年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了公司资产出售停牌公告。

  此次资产出售的背景：根据中国银监会《信托公司管理办法》、《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》要求，信托公司应完成固有项下实业投资清理和变更公司名称、换发金融许可证工作（以下简称“换证工作”）。《通知》规定，信托公司在2010年3月1日后仍未完成固有项下实业投资清理的，将依据有关法律法规责令进行重组或退出市场。本公司所持有的银晨网讯科技有限公司以及上海凯盟投资发展有限公司股权转让均属于实业资产清理的范围，也是公司进行换证工作的重要环节。

  此次资产出售的目的：因公司实业资产的清理工作一直未能实施，公司的换证工作无法进行，已对公司的发展产生困扰。考虑到公司发展的迫切需要，同时，鉴于中国证监会已对重大资产重组作出不予核准的决定，因此原上报材料已不构成约束力。在非公开发行没有实质进展的情况下，为不影响公司发展，公司拟按规定程序先行转让银晨网讯股权，清理实业资产，启动换证工作。

  为执行中国银监会关于信托公司限期清理实业投资的规定，公司于2007年4月1日召开董事会决议将所持银晨网讯74.0488%的股权资产出售给国之杰。同时公司已于2007年1月14日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，向中国中信集团有限公司、中信华东（集团）有限公司及国之杰非公开发行股份。为顺利实施向特定对象发行股份的方案，消除公司未来非主营业务经营的不确定性，各方决定将银晨网讯的股权资产出售与向特定对象发行股份相结合，并依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的程序向中国证监会提交了重大资产出售及发行股份购买资产事宜申请。

  2012年2月16日，公司收到中国证监会对本公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项作出的不予核准的决定（证监许可[2012]188号）：“你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条的规定不符。”

  公司董事会于2012年2月24日通过《继续推进公司重大资产重组事项》决议，决定继续推进向中信集团、中信华东及国之杰非公开发行股份的重大资产重组工作，重组各方坚持原方案不做任何调整，继续上报。但迄今为止，公司董事会仍未收到各方书面公函。

  公司已就本次资产出售动议同中信集团、国之杰等方及相关监管机构进行沟通，并以书面形式向各方发函征求意见。公司已收到上海国之杰投资发展有限公司回函：“本公司同意贵公司先行转让银晨网讯股权事宜”。中国中信集团有限公司的回函：关于“先行启动银晨网讯股权转让工作”事宜，我方尊重有关监管机关的意见。公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项在原方案被否的前提下，不做调整继续上报原方案已不可行。

  根据相关规定，公司目前已进入重大资产重组程序，关于资产出售的评估、审计等相关工作正在进行中。为保护投资者利益，避免公司股价异常波动，本公司股票2012年8月24日起连续停牌30天。本公司承诺：自停牌之日起，将每周公告一次该事项进展情况直至复牌。

  本公司拟在公告刊登后30天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司将根据重组推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌；若公司未提出延期复牌申请或申请未获上海证券交易所同意，公司股票不迟于2012年9月22日恢复交易。

  本公司特别提示：本次清理实业资产的重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会审议通过、本公司股东大会批准、中国证监会核准等，换证相关事宜尚需中国银监会审批。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

  特此公告。

  安信信托投资股份有限公司

  二○一二年八月二十三日