股票代码：600421 股票简称：*ST国药 编号：2012-22

  武汉国药科技股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉国药科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2012年8月22日上午10：00在上海市徐汇区宜山路485号仰帆投资（上海）有限公司会议室召开，本次会议通知已于2012年8月12日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人（董事钱汉新、朱忠良因出差委托董事龚晓超表决）。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长龚晓超先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  1、 会议审议通过了《公司2012年半年报全文及摘要》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、 会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件精神和要求，结合本公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，现拟对《公司章程》作如下修改：

  修改第一百五十五条

  原文：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取10%法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（1）、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以进行中期现金分红；（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%；（4）如公司当年实现盈利而董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在当年的定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

  修改为：

  公司利润分配政策为：

  （一） 利润分配原则

  利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

  （二）利润分配决策机制和程序

  董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

  公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （三）利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （四）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。

  （五）利润分配的条件和比例

  （1）现金分红条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

  （2）股票股利分配条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （六）与独立董事和中小股东沟通机制

  公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （七）保护上市公司和股东的利益

  公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2012年08月22日