证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2012-045

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于非公开发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为72,000,000股，占公司股份总数的15.82%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2012年8月27日（星期一）。

一、公司非公开发行股票及股本变动情况

经中国证监会（ 证监许可〔2011〕1182号）《 关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》， 核准公司非公开发行不超过3,600万股新股，本批复自核准发行之日起6个月内有效。恒邦股份向 9 家投资者——国华人寿保险股份有限公司、广发证券股份有限公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、兴业全球基金管理有限公司、卢君非公开发行 36,000,000股人民币普通股；2011 年 8月26日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

2012年5月30日，恒邦股份召开 2011年年度股东大会，审议通过《2011 年度利润分配及公积金转增预案》的议案，以 2011年12月31日的公司总股本227,600,000股为基数，向全体股东按每10股派息3.0元（含税）,同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增227,600,000股。本次送红股及资本转增股本后，公司总股本变为455,200,000股。本次转增完成后，本次非公开发行限售股份增至72,000,000 股。

截至目前，公司总股本为455,200,000股。

二、本次申请解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2012年8月27日；

2、本次解除限售的股份数量为72,000,000 股，占恒邦股份股本总额的比例为 15.82%；

3、本次解除股份限售股东人数为 9 户，股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	发行对象	所持限售股（万股）	本次解禁（万股）	注释
1	国华人寿保险股份有限公司	720	720	3
2	广发证券股份有限公司	720	720
3	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	720	720	1
4	泰康资产管理有限责任公司	720	720	4
5	深圳市平安创新资本投资有限公司	840	840
6	中航鑫港担保有限公司	1,000	1,000
7	江苏瑞华投资控股集团有限公司	1,400	1,400	2
8	兴业全球基金管理有限公司	740	740	5
9	卢君	340	340
	合 计	7,200	7,200

注释：

1截至本核查意见签署日，绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股中的240万股已质押；

2截至本核查意见签署日，江苏瑞华投资控股集团有限公司所持上述限售股1,400万股已全部质押；

3国华人寿保险有限公司所持公司股份登记在以下证券账户名下：

序号	证券账户名称	认购股数（股）
1	国华人寿保险股份有限公司－价值成长投资组合	7,200,000

4泰康资产管理有限责任公司所持公司股份登记在以下证券账户名下：

序号	证券账户名称	认购股数（股）
1	泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	980,000
2	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深	2,600,000
3	泰康人寿保险股份有限公司－万能－团体万能	220,000
4	泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	1,100,000
5	泰康资产管理有限责任公司－开泰－稳健增值投资产品	1,500,000
6	泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深	400,000
7	郑州铁路局企业年金计划－中国工商银行	62,000
8	西安铁路局企业年金计划－中国工商银行	42,000
9	上海铁路局企业年金计划－中国工商银行	138,000
10	中国广东核电集团有限公司企业年金计划－中国工商银行	48,000
11	中国江苏国际经济技术合作公司企业年金计划－中国银行	2,000
12	湖北省电力公司企业年金计划－中国银行	20,000
13	湖北省烟草公司恩施州公司企业年金计划－中国光大银行	4,000
14	成都铁路局企业年金计划－中国建设银行	36,000
15	四川省机场集团有限公司企业年金计划－中国建设银行	6,000
16	招商银行股份有限公司企业年金计划－招商银行	26,000
17	北京公共交通控股（集团）有限公司企业年金计划－中信银行	16,000
合计		7,200,000

5兴业全球基金管理有限公司所持公司股份登记在以下证券账户名下：

序号	证券账户名称	认购股数（股）
1	兴业全球基金公司-工行-华宝投资有限公司投资组合1号	440,000
2	兴业全球基金公司－工行－兴全特定策略5号特定多客户资产管理计划	320,000
3	兴业全球基金公司-兴业-白新亮	1,660,000
4	兴业全球基金公司-兴业-卫嘉丽	80,000
5	兴业全球基金公司－兴业－兴全趋势1号特定多客户资产管理计划	560,000
6	兴业全球基金公司－兴业－兴业期货有限公司	220,000
7	兴业全球基金公司－兴业－兴全特定策略2号特定多客户资产管理	160,000
8	兴业全球基金公司－兴业－兴全特定策略3号多客户资产管理计划	340,000
9	兴业全球基金公司－工行－兴全持续增长5号特定多客户资产管理	380,000
10	兴业全球基金公司－工行－上海交通大学教育发展基金会	140,000
11	兴业全球基金公司－兴业－兵器财务有限责任公司	140,000
12	兴业全球基金公司－兴业－陕西省国际信托股份有限公司	1,880,000
13	中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金	1,080,000
合计		7,400,000

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据《股份锁定承诺》，该次非公开发行股票的 9 家投资者——国华人寿保险股份有限公司、广发证券股份有限公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、兴业全球基金管理有限公司、卢君均做出自恒邦股份该次非公开发行股票结束之日起十二月内不转让所认购的新股的承诺。

经核查，上述限售股份持有人均遵守了在公司非公开发行股票时所作的承诺。本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也未对上述股东提供担保。

四、股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	127,050,900	27.91	-72000000	55,050,900	12.09
1、国家持股	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	10,000,000	2.2	-10,000,000	0	0
3、其他内资持股	62,000,000	13.62	-62,000,000	0	0
其中：境内法人持股	58,600,000	12.87	-58,600,000	0	0
境内自然人持股	3,400,000	0.75	-3,400,000	0	0
4、外资持股	0	0	0	0	0
其中：境外法人持股	0	0	0	0	0
境外自然人持股	0	0	0	0	0
5.高管股份	55,050,900	12.09	0	55,050,900	12.09
二、无限售条件股份	328,149,100	72.09	+72,000,000	400,149,100	87.91
1、人民币普通股	328,149,100	72.09	+72,000,000	400,149,100	87.91
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	455,200,000	100	0	455,200,000	100

五、保荐机构意见

公司保荐机构华英证券经核查后认为：

1、恒邦股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

2、恒邦股份本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票时作出的承诺；

3、恒邦股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、华英证券关于山东恒邦冶炼股份股份有限公司非公开发行限售股份解禁的专项核查意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十三日