证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2012-20号

安徽新华传媒股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年8月10日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出以现场方式召开公司第二届董事会第十二次（临时）会议的通知，并于2012年8月23日召开本次会议。会议应到董事8人，实到董事8人（含张业信董事委托刘建伟副董事长代为出席并行使表决权），公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曹杰董事长主持，公司董事审议了相关议案，并依法表决，全票通过如下决议：

一、《公司2012年半年度报告及摘要》；

二、《关于公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（详见www.sse.com.cn）

三、《关于公司章程（修正案）的议案》；

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容如下。

原第一百五十三条 公司利润分配政策为：可以采取现金或者股票方式分配股利。采取现金方式分配股利时，现金股利不低于当期实现可供股东分配利润的10%。

修改为：

第一百五十三条 公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

(三)现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

(四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

(五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审议，并报公司股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。

如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本修正案尚需经公司股东大会批准后生效。

四、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2012年度审计机构的议案》；

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司的审计工作情况，公司董事会拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2012年度审计机构，审计费用拟110万元。该议案尚需报公司股东大会批准。

五、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

（一）为提升公司经营资金使用效率，根据经公司股东大会审议批准《重大投资管理办法（修正案）》规定的投资权限，公司拟使用自有资金20,000万元人民币用于购买银行理财产品，具体如下：

1、交通银行“蕴通财富”理财产品，认购金额10,000万元人民币，理财产品期限为180天，年化收益率为4.8%（非保本浮动收益）。该产品投资于我国债券市场信用级别较高、流动性较好的金融工具：主要包括但不限于国债、金融债、央行票据、高信用级别非金融机构融资工具、企业债、拆借、回购、存放同业、票据、优质信托计划、优质信托计划收益权等。

2、中信银行“中信聚金”理财产品，认购金额10,000万元人民币，理财产品期限为365天，年化收益率为5.05%（非保本浮动收益）。本理财产品募集资金主要由中信银行股份有限公司作为理财产品代理人，投资于在金融资产交易所公开发行的委托债权投资项目。

（二）本公告日前十二个月内购买理财产品到期情况

1、江苏大众书局图书文化有限公司购买1,000万元平安信托发行的佳园30号信托产品，该产品已到期，本金及收益均全部收回。

2、江苏大众书局图书文化有限公司购买500万元平安信托发行的日聚金信托产品，该产品已到期，本金及收益均全部收回。

3、本公司购买6,000万元国元信托发行的光伏产业中小企业扶持贷款集合资金信托产品，该产品已到期，本金及收益均全部收回。

（三）公司董事会拟授权本公司管理层签署与上述理财业务相关的合同或协议等有关法律文件。

（四）截止到本公告日，公司（含下属控股公司）过去12个月内用于委托理财的自有资金累计为155,392万元人民币，占本公司截至2011年12月31日止年度编制合并之经审计净资产的41.44%，不需要提交股东大会审议批准。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

二○一二年八月二十五日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2012-21号

安徽新华传媒股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2012年8月23日在公司23楼会议室召开。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，会议由公司监事会主席宋海平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2012年半年度报告及其摘要》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

监事会对公司董事会编制的2012年半年度报告及其摘要提出如下审核意见：

1．公司半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司半年报的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营情况和财务状况；

3．在提出本意见前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于2012年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于公司章程（修订）的议案》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

与会监事还列席了第二届董事会第十二次会议，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司监事会

2012年8月25日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2012-22号

安徽新华传媒股份有限公司2012年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经证监会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币129,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,936.05万元后，实际募集资金金额为123,863.95万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。加上本公司根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定本公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。实际募集资金总额124,516.60万元。

截至2012年6月30日，募集资金专用账户利息收入5,145.90万元，累计使用募集资金75,479.92万元。扣除累计已使用募集资金及银行手续费累计支出0.08万元后，募集资金余额为54,182.50万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》。

根据相关规定，本公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。

截至2012年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	余额
交通银行合肥三孝口支行	341302000018170129135	33,122,810.38
	交行定期存款	510,000,000.00
农业银行合肥金城支行	187001040032602	-
	农行定期存款	-
建行合肥钟楼支行	34001488608053007343	-
	建行定期存款	-
招商银行合肥金屯支行	551903295610999	-
	招行定期存款	-
合 计		543,122,810.38

注：本公司为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

募集资金余额应为54,182.50万元，与募集资金专户余额54,312.28万元差异-129.78万元。影响差异项目情况如下：1、新网项目中合肥四牌楼图书城与工商银行合建，本期按计划从募集资金转入共建账户120万元，实际使用28.05万元，形成差异91.95万元；2、本期由新媒体公司建设e网项目代垫资金221.73万元，未从募集资金户转出，形成差异-221.73万元。

三、2012年半年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

募集资金总额				124,516.60		本期投入募集资金总额					805.34
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					75,479.92
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目	是	48,000.00	48,000.00	47,463.00	28.05	17,119.88	-30,343.12	36.07	/	注1	/	否
畅网工程——安徽图书音像及文化商品物流体系、信息化建设项目	否	8,000.00	8,000.00	7,961.00	555.56	851.02	-7,109.98	10.69	/	注2	/	否
e 网工程——安徽数字广告媒体网络建设项目	否	15,200.00	15,200.00	14,717.50	221.73	1,466.09	-13,251.41	9.96	/	66	/	否
承诺投资项目 小计		71,200.00	71,200.00	70,141.50	805.34	19,436.99	-50,704.51		/	/	/	/
投资设立皖新网络科技有限公司						5,000.00
永久性补充流动资金						51,042.93
合计					805.34	75,479.92
资金使用未达到计划进度原因（分具体募投项目）					畅网工程：为了对公司转型升级提供强有力信息化支撑，公司对畅网工程信息系统平台升级进行重新规划和科学论证，故实施进度比计划有所延迟。经过充分论证后，畅网工程已进入集中实施阶段，先后完成核心ERP系统和零售系统的选型选商，正在进行系统配置上线工作。 e网工程：报告期内继续推进户外广告屏建设，因户外广告屏建设需得到当地政府相关部门审批，审批手续繁复、致使建设周期延长。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司2010 年 7月30日召开的第一届董事会第十二次（临时）会议决议通过，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字〔2010〕3921号鉴证报告鉴证，本公司以募集资金15,303.73 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,303.73 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					/
募集资金其他使用情况					1、经公司第一届董事会第十七次临时会议审议并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司使用超额募集资金中的5,000 万元投资设立皖新网络科技有限公司。 2、经公司第二届董事会第二次临时会议审议并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，本公司使用剩余超募资金51,042.93万元永久性补充流动资金。

注1：新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目：报告期内继续推进在建项目合肥四牌楼图书城，建设总投资3.17亿元，建筑面积约3.2万平米，该项目正在完成征地拆迁，即将进入建设阶段。报告期内该项目仍处于在建阶段，尚未投入使用，故暂无法进行效益核算。

注2：畅网工程——安徽图书音像及文化商品流通体系：报告期内继续推进公司信息系统升级改造项目建设，完成ERP和零售产品选型选商工作，引入国际一流软件和实施顾问。现进入集中实施阶段，正在进行系统配置上线前实施准备中，暂无法核算其效益情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：

本公司2011年12月15日第二届董事会第四次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》，并经公司2012年第一次临时股东会议批准。

1、新网工程-安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中国工商银行有限公司安徽省分行营业部联合建设；

2、新网工程-安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目10个子项目，已使用募集资金16300万元，完成建设并投入运营，使用的募集资金31700万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，其余“新网工程”子项目建设资金由公司自有资金支付。

上述变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资方向。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十五日