股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-025

  北京首都旅游股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  一、 重要提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、董事会召开

  北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议于2012年8月23日（星期四）上午9：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于8月13日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

  1、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《2012年度半年度报告全文及摘要》；

  公司2012年半年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；半年报摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

  2、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于修改公司章程的提案》；

  第一项：《公司章程》原第4.2.2款为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修订内容：以上（一）至（五）条款保持不变，增加如下内容：

  对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的，将依法追究直接责任人的法律责任，并按公司规定给予相应的处罚。

  第二项：公司章程原第4.4.4条款为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）公司发行新股；

  （七）公司发行债券；

  （八）回购本公司股票；

  （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订内容：增加一条内容（九）公司调整利润分配政策。并将原第九条变为第十条，修订内容如下：

  （九）公司调整利润分配政策；

  （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第三项：公司章程原8.1.9和8.1.10进行修订补充，增加8.1.10至8.1.13。

  修订为：

  8.1.9公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  8.1.10 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产20%以上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净资产50%以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  8.1.11公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）公司因前述第8.1.10条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  8.1.12公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

  8.1.13公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  修订后的《北京首都旅游股份有限公司章程》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。

  本项提案提交公司2012年度第三次临时股东大会审议通过。

  3、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《北京首都旅游股份有限公司全面内控建设发展规划》；

  《北京首都旅游股份有限公司全面内控建设发展规划》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。

  4、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的提案》；

  会议通知详见公司临2012-026号公告。

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  2012年8月25日

  股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2012-026

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  关于召开公司2012年度第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司决定召开2012年度第三次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

  （一）会议时间：2012年9月14日（星期五），上午10：00。

  （二）会议地点：民族饭店301会议室。

  （三）会议议题：

  审议《关于修改公司章程的提案》。

  （四）出席对象

  1、截止2012年9月7日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

  （五）会议登记办法

  1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年9月11日（星期二），上午9：00-11：30点，下午2： 00-5：30点。

  3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间

  （六）其他事项

  1、涉及融资融券业务的，相关人员应按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24号，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn“法律规则”—“本所业务规则”）的有关规定执行。

  2、与会股东住宿及交通费自理。

  3、联系电话：010-66014466转2446

  联系人：吕晓萍 张蕾

  传真：010-66063036；010-66019471

  邮编：100031

  特此公告。

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  2012年8月25日

  附件：

  授权委托书（本授权委托书打印和复印件均有效）

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受权人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  注：委托人应在委托书中同意、反对、弃权中画√以明确授意受托人投票，其他空格内划—。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  本委托书有效期为股东大会召开当天。

  2012年 月 日