第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-030
四川成发航空科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
2012年8月23日，公司第四届董事会第八次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2012年8月13日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事6名，董事贾东晨因有其他工作安排未出席本次会议，委托董事陈锦出席会议并表决；董事李金亮因出国缺席本次会议；独立董事贾小梁因出国未出席本次会议，委托独立董事吴光出席本次会议并表决。本次会议符合公司法和公司章程的规定。
本次会议审议六项议（预）案，全部通过，具体情况如下：
一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“2012年半年度报告及摘要”的议案；
二、审议并通过了关于审议“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的预案，具体情况如下：
（一）2012年年度关联交易计划调整
1、进口设备采购，公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口设备，计划总额由1,387.55万元(含代理费及银行手续费)调整为17,272.50万元（含设备购买价款、代理费及银行手续费），3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
2、公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”），租金收入由151.43万元调整为212.62万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
3、公司向关联方借款计划总额由13,804万元调整为42,804万元,包括：向成发公司经营性借款6,804万元；向中国航空工业集团公司中长期票据借款7,000万元（其中4,000万将于2012年9月到期）；向中航工业集团财务有限责任公司短期流动资金借款4,000万元、长期借款15,000万元；子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）向中航工业集团财务有限责任公司长期借款10,000万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
（二）计划外关联交易合同
1、LED照明设备租用合同，公司及子公司四川成发普瑞玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）、四川法斯特机械制造有限责任（以下简称“法斯特公司”）租用成发公司LED照明设备，租赁期5年，租期届满租赁物的所有权归公司及子公司所有，且不需就所有权转移向成发公司支付任何价款，其中：公司年租金375万元，租金总额1,875万元；成发普瑞玛年租金48万元，租金总额240万元；法斯特公司年租金39万元，租金总额195万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
2、公司与成发公司签署《航空发动机数字化制造集成技术研究课题任务合同书》，公司负责实施“航空发动机数字化制造集成技术研究”课题的部分研究开发任务，服务期限4年，服务报酬160万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
四、审议并通过了关于审议“贯彻落实现金分红政策 修改《公司章程》及明确《股东回报规划》”的预案，具体情况如下：
（一）8票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司章程修正案》（详见附件1），同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
（二）8票赞成、0票反对、0票弃权，通过《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（详见附件2），同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
五、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“聘请内部控制审计事务所”的议案，聘请中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）对公司2012年内部控制进行审计，审计范围包括公司本部、成发普睿玛、中航哈轴、法斯特公司，审计费用为人民币肆拾万元整(含交通、住宿费用)；
六、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议召开2012年第二次临时股东大会的议案。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一二年八月二十三日
附件一
四川成发航空科技股份有限公司
公司章程修正案
修改一
章程原文：
第二百零九条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第二百零九条 利润分配政策
公司应当重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应当实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
第二百一十条 利润分配的具体形式：
（一）利润分配的期间间隔
公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配，必要时也可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
（三）股票分红的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在经营状况良好，保证最低现金分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票分红。
（四）现金分红的条件及比例
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第二百一十一条 利润分配决策程序
（一）公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证（董事会提出当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明），并做好记录，完整、准确的记录制定过程；利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
（二）董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
（三）股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。
（四）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准。
第二百一十二条 利润分配的调整
公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的，应经过详细论证并满足以下条件，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准：
（一）如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。
（二）董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第二百一十三条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容：
（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；
（三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；
（六）利润分配方案的执行情况。
修改二
上述修改后，公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本议案的修订结果作相应的调整。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一二年八月二十三日
附件二
四川成发航空科技股份有限公司
未来三年（2012-2014年）股东回报规划
为确保四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）建立及维持科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者对公司的投资回报形成稳定、良好的预期，提升公司形象，维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求及《公司章程（经第四届董事会第八次会议审议通过并提交下次股东大会审议的版本，下同）》等相关规定，现制定《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划制定的主要考虑因素
本规划主要着眼于公司利润分配分配政策的执行和实现，主要考虑因素包括公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等。
第二条 本规划制定的基本原则
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）协调公司的短期利益与长远发展的关系，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条 公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划
（一） 公司未来三年的利润分配政策
公司在未来三年内按照《公司章程》规定，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，在累计可分配利润的范围内，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的期间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
3、股票分红的条件
公司在经营情况良好、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票分红。
4、现金分红的条件及比例
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的 30%。
（三）利润分配的决策程序
1、公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证（董事会提出当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明），并做好记录，完整、准确的记录制定过程；利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
2、董事会制定的利润分配预案应同时提交监事会审议；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红方案的情况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。
4、利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准。
（四）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案按照以上程序经审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（五） 公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
第四条 本规划的调整周期及决策机制
（一） 本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据相关规定的重新制定未来规划并按照《公司章程》规定经审议批准后生效。
（二） 本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整由董事会向股东大会提出，并按照《公司章程》的规定履行相应的审批程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第五条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一二年八月二十三日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-031
四川成发航空科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第六次会议于2012年8月23日上午在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开。应到监事3人，实到监事2人，监事晏水波因有其他工作安排未出席本次会议，委托孙岩峰监事出席并表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席孙岩峰先生主持，会议决议如下：
一、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过2012年半年度报告及摘要审核意见，具体如下：
1、公司2012年度半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年度半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2012年度半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
三、通过关于审议“贯彻落实现金分红政策 修改《公司章程》及明确《股东回报规划》”的议案，具体情况如下：
（一）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司章程修正案》；
（二）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《未来3年（2012-2014年）股东回报规划》。
四川成发航空科技股份有限公司监事会
二○一二年八月二十三日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-032
独立董事关于
成发科技第四届董事会第八次
会议部分议案的独立意见公告
作为四川成发航空科技股份有限公司的独立董事, 我们参加了公司于2012年8月23日召开的第四届董事会第八次会议。根据有关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们对本次会议部分决议发表如下独立意见：
一、关于审议“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的预案，具体情况如下：
（一）2012年年度关联交易计划调整
1、进口设备采购，公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口设备，计划总额由1,387.55万元(含代理费及银行手续费)调整为17,272.50万元（含设备购买价款、代理费及银行手续费）；
2、公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”），租金收入由151.43万元调整为212.62万元；
3、公司向关联方借款计划总额由13,804万元调整为42,804万元,包括：向成发公司经营性借款6,804万元；向中国航空工业集团公司中长期票据借款7,000万元（其中4,000万将于2012年9月到期）；向中航工业集团财务有限责任公司短期流动资金借款4,000万元、长期借款15,000万元；子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）向中航工业集团财务有限责任公司长期借款10,000万元；
（二）计划外关联交易合同
1、LED照明设备租用合同，公司及子公司四川成发普瑞玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）、四川法斯特机械制造有限责任（以下简称“法斯特公司”）租用成发公司LED照明设备，租赁期5年，租期届满租赁物的所有权归公司及子公司所有，且不需就所有权转移向成发公司支付任何价款，其中：公司年租金375万元，租金总额1,875万元；成发普瑞玛年租金48万元，租金总额240万元；法斯特公司年租金39万元，租金总额195万元；
2、公司与成发公司签署《航空发动机数字化制造集成技术研究课题任务合同书》，公司负责实施“航空发动机数字化制造集成技术研究”课题的部分研究开发任务，服务期限4年，服务报酬160万元；
我们认为，以上关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。我们对本预案表示同意。
二、关于审议“贯彻落实现金分红政策 修改《公司章程》及明确《股东回报规划》”的预案。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）及四川证监局现场会议要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，制定《公司章程修正案》及《未来三年（2012-2014年股东回报规划》，明确规定了关于现金分红政策及利润分配方案的制定和修改决策程序及机制、分红标准和比例、独立董事职责、中小股东意见收集机制等内容，符合《通知》要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，符合有关法律法规和公司章程规定。我们对本预案表示同意。
独立董事：曾永林、贾小梁、吴光
二○一二年八月二十三日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2012-033
四川成发航空科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：
本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。
●交易完成后对上市公司的影响：
本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。
●关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决。
●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2012年8月23日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的预案，陈锦、蒋富国、王旭东、陈育培、贾东晨回避表决。预案内容及表决情况如下：
（一）2012年年度关联交易计划调整
公司2012年年度关联交易计划经公司2011年年度股东大会审议批准，2011年年度股东大会决议公告（2012-020）发布在2012年5月17日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。根据公司实际经营情况，公司现拟对2012年年度关联交易计划中的部分关联交易进行调整，具体包括：
1、进口设备采购，公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口设备，计划总额由1,387.55万元(含代理费及银行手续费)调整为17,272.50万元（含设备购买价款、代理费及银行手续费），3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
2、公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”），租金收入由151.43万元调整为212.62万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
3、公司向关联方借款计划总额由13,804万元调整为42,804万元,包括：向成发公司经营性借款6,804万元；向中国航空工业集团公司中长期票据借款7,000万元（其中4,000万将于2012年9月到期）；向中航工业集团财务有限责任公司短期流动资金借款4,000万元、长期借款15,000万元；子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）向中航工业集团财务有限责任公司长期借款10,000万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
（二）计划外关联交易合同
1、LED照明设备租用合同，公司及子公司四川成发普瑞玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）、四川法斯特机械制造有限责任（以下简称“法斯特公司”）租用成发公司LED照明设备，租赁期5年，租期届满租赁物的所有权归公司及子公司所有，且不需就所有权转移向成发公司支付任何价款，其中：公司年租金375万元，租金总额1,875万元；成发普瑞玛年租金48万元，租金总额240万元；法斯特公司年租金39万元，租金总额195万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
2、公司与成发公司签署《航空发动机数字化制造集成技术研究课题任务合同书》，公司负责实施“航空发动机数字化制造集成技术研究”课题的部分研究开发任务，服务期限4年，服务报酬160万元，3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2012年第二次临时股东大会审议；
上述关联交易的交易对方为公司控股股东成都发动机（集团）有限公司及其下属公司、公司实际控制人中国航空工业集团公司下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方与公司存在关联关系，上述交易构成了公司关联交易。
以上交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）成都发动机（集团）有限公司
法定代表人：陈锦
住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
企业类型：国有全资
注册资本：75,496万元人民币
历史沿革：成发公司创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发公司拥有8个全资子公司、1个控股上市子公司和3个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,600余人，占地面积66万平方米，资产总额69亿元。
经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营）、石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造， 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、 销售；房地产开发经营（凭资质证经营）；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；制造、加工、销售：轴承项目。（以上范围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
成都发动机（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司36.02%的股份。
（二）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）
法定代表人：林左鸣
住所：北京市朝阳区
企业类型：国有全资
注册资本：6,400,000万元人民币
历史沿革：中航工业集团系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册。中航工业集团是国家出资设立的国有特大型企业，由中央管理。中航工业集团下辖200余家成员单位，有20余家上市公司，员工约40万人。
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有成发公司52.85%的股权，因此，中航工业集团为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、设备采购：委托关联方代理采购公司技改项目所需的进口设备；
2、资产租赁：出租118办公楼、113号技术中心部分建筑面积，租入LED照明设备；
3、向关联方借款：经营性借款、中长期票据借款、流动资金借款；
4、提供劳务：负责实施“航空发动机数字化制造集成技术研究”课题的部分研究开发任务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
（二）定价政策
1、LED照明设备租用合同
采用成本加成法，成发公司按照购买LED灯具、为成发科技及其子公司进行灯具设计、安装、检验检测以及支付的各项税金等在项目验收合格之前发生的一切必要合理成本费用，确定此次技改项目投资成本率，再根据投资成本率和各型号灯具实际单价计算不同型号单灯租金测算价格，在租金价格测算基础上加成1%作为成发公司此次技改项目委托代理手续费，最终确定实收每盏LED灯具租金价格。
2、航空发动机数字化制造集成技术研究课题任务合同书
此项目由国防科工局拨款支持，属于政府定价，经费拨付给成发公司，再由成发公司与我公司进行结算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、LED照明设备租用合同
为了使成发科技厂房的照明亮度达标，改善员工的工作条件，同时达到节能减排的目的，成发公司负责为成发科技厂房内生产场所的照明系统提供LED节能灯以完成成发科技厂房照明系统的节能改造。
2、航空发动机数字化制造集成技术研究课题任务合同书
目前，公司在航空发动机研制过程中的数字化技术方面有了一定的应用，具备一定的技术基础，但还存在诸多的不足和问题需要解决，特别是在数字化工艺设计、管理以及数控编程方面与行业差距很大，亟待解决。
“航空发动机数字化制造集成技术研究”课题主要研究的内容能够较好地解决上述问题，课题完成后能够实现数字化工艺设计和管理系统在某典型型号的应用，包括工艺流水，制造工艺业务管理，典型零部件的基于MBD技术的工艺设计等；数控编程资源获取、推送与配置系统及数控编程验证自动决策与编程系统，使公司在数字化工艺设计、管理以及数控编程等方面的应用能力得到大幅提升，大大提高工作效率。
六、独立董事的意见
见2012年8月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《独立董事关于成发科技第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见公告》（临2012-032）。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
四川成发航空科技股份有限公司
二〇一二年八月二十三日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-034
四川成发航空科技股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年9月21日上午9：30
● 会议地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室
● 股权登记日：2012年9月18日
● 本次股东大会不提供网络投票
一、会议基本情况
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2012年9月21日（星期五）上午9:30在成都市新都区成发工业园118号大楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项
（一）关于审议修改《公司章程》的议案；
（二）关于审议《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案；
（三）关于审议“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的议案。
上述审议事项全部经公司第四届董事会第八次会议审议通过并提交本次股东大会审议，详见公司于2012年8月25日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》。
三、会议出席对象
股权登记日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可委托代理人出席。
四、登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、证券帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
（二）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（五）会议登记时间：2012年9月20日早9:00到中午12：00，下午1：30到下午5:00。
五、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理；
（二）会议报到地点：成都市新都区成发工业园成发科技办公室.
（三）联系人：郑玲，联系电话：028-89358665 13880211050，传真：028-89358615。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一二年八月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川成发航空科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人对四川成发航空科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 表 决 事 项 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| 1 | 关于审议修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于审议《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案 | |||
| 3 | 关于审议“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的议案 | |||
| （1） | 2012年年度关联交易计划调整 | |||
| ① | 进口设备采购，公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口设备，计划总额由1,387.55万元(含代理费及银行手续费)调整为17,272.50万元（含设备购买价款、代理费及银行手续费） | |||
| ② | 公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”），租金收入由151.43万元调整为212.62万元 | |||
| ③ | 公司向关联方借款计划总额由13,894万元调整为42,804万元,包括：向成发公司经营性借款6,804万元；向中国航空工业集团公司中长期票据借款7,000万元（其中4,000万将于2012年9月到期）；向中航工业集团财务有限责任公司短期流动资金借款4,000万元、长期借款15,000万元；子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）向中航工业集团财务有限责任公司长期借款10,000万元 | |||
| （2） | 计划外关联交易合同 | |||
| ① | LED照明设备租用合同，公司及子公司四川成发普瑞玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）、四川法斯特机械制造有限责任（以下简称“法斯特公司”）租用成发公司LED照明设备，租赁期5年，租期届满租赁物的所有权归公司及子公司所有，且不需就所有权转移向成发公司支付任何价款，其中：公司年租金375万元，租金总额1,875万元；成发普瑞玛年租金48万元，租金总额240万元；法斯特公司年租金39万元，租金总额195万元 | |||
| ② | 公司与成发公司签署《航空发动机数字化制造集成技术研究课题任务合同书》，公司负责实施“航空发动机数字化制造集成技术研究”课题的部分研究开发任务，服务期限4年，服务报酬160万元 | |||
注：以上各审议事项，只能在“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，用“√”表示，多选或不选视为无效委托。
四川成发航空科技股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）等有关规定，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】421号）批准，公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）5,210.9181万股，发行价格20.15元/股。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。
公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如下：
（一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）项目
公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于合资设立中航哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金31,000万元。
合资设立中航哈轴项目投资款31,000万元已于2011年6月全额支付。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司于2012年8月8日注销该账户，该账户内的利息节余资金（2012年3月20日前利息节约资金996,185.49元，2012年3月21日-2012年8月8日新生成利息1,166.71元，合计997,352.20元）已全部转入公司在中国建设银行成都岷江支行开立的募集资金专户。
（二）收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产项目
公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于收购成发公司航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金30,548.83万元。
收购成发公司航空发动机相关业务资产投资款30,548.83万元已于2011年7月全额支付。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司于2012年6月25日注销该账户，该账户内的利息节余资金（2012年3月20日前利息节约资金984,010.00元，2012年3月21日-2012年6月25日新生成利息779.09元，合计984,789.09元）已全部转入公司在中国建设银行成都岷江支行开立的募集资金专户。
（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）
公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金40,781.17万元，其中，专业化中心项目资金40,000万元，超募资金297.46万元，相关费用483.71万元。
截止2012年6月30日，该账户收支情况如下：
1、发行费用：支付非公开发行法律顾问费170万元、审计费70万元、评估费50万元、信息披露费24万元及其它发行费157.71，合计支出471.71万元。
2、专业化中心项目设备投入5,883.90万元；
3、银行手续费、工本费支出0.20万元；
4、利息收入1,233.35万元（含“合资设立中航哈轴项目” 与“收购成发公司航空发动机相关业务资产项目”专户结余利息转入）；
5、专户结余资金35,658.71万元。
二、募集资金管理情况
（一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。
公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。
（二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011年7月，成发科技及中航工业哈尔滨轴承制造有限责任公司（以下简称“中航哈轴”）、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
1、募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）
2、投资效益分析
（1）合资设立中航哈轴项目及专业化中心项目尚处于建设期内，投资效益暂未显现；
（2）收购成发公司航空发动机相关资产已与公司存量资产整合，无法核算对总收益的贡献程度。
（二）募投项目先期投入及置换实施情况
在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经第四届董事会第四次会议审议通过，公司已以募集资金置换该笔自筹资金。
（三）未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况
（四）结余募集资金使用情况
经第四届董事会第四次会议审议通过，公司2011年度募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发公司航空发动机相关业务资产项目”完成后，募集资金专户中的节余募集资金合计198.21万元已转入专业化中心项目募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。
（二）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一二年八月二十三日
| 附表1: | |||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2012年度 | |||||||||||||
| 编制单位：四川成发航空科技股份有限公司 | 金额单位:人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 105,000 | 本年度投入募集资金总额: | 4,467.25 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额: | 67,432.73 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE | 40,000.00 | 19,267.90 | 4,467.25 | 5,883.90 | -13,384.00 | 30.54% | 否 | ||||||
| 哈轴项目 | 31,000.00 | 31,000.00 | 31,000.00 | - | 100.00% | 否 | |||||||
| 收购成发集团航空发动机相关业务资产 | 30,548.83 | 30,548.83 | 30,548.83 | - | 100.00% | 否 | |||||||
| 合计 | - | 101,548.83 | - | 80,816.73 | 4,467.25 | 67,432.73 | -13,384.00 | 83.44% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 1、 合资设立中航哈轴项目、收购成发集团航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符； 2、专业化中心项目，截止到2012年6月30日，实际签订合同总金额为15,552.49万元；实际支付资金4,467.25万元，为计划的30.54%。主要原因是项目建设内容都是新增工艺设备，合同签订后仅仅只是先支付预付款（导致本期募集资金实际支付资金金额和计划金额相差较大），待设备交付/预验收时，才需大量支付设备合同款。预计到年底还将签订10,400万元合同，支付资金在15,000万元左右。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司《非公开发行预案》：“本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前，航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目以自筹资金投入535.86万元。公司将按照相关规定履行审批程序后，用募集资金置换该笔自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目专户结余35,658.71万元（包括超募资金、未支付的相关费用及资金利息）。 | ||||||||||||
| 注：本表“募集资金总额”包括发行费用3,153.71万元，超募资金297.46万元。 | |||||||||||||