证券代码：600052   证券简称：浙江广厦     公告编号：临2012-28

浙江广厦股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2012年8月13日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年8月23日下午14时在杭州召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长杨玉林先生主持，会议审议并通过以下决议： 

一、审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过了《关于2012-2013年度对外担保计划的提案》；

（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于公司与关联方及其子公司互保；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事楼明、楼江跃、张汉文、杜鹤鸣、汪涛回避表决。

具体内容详见公告临2012-29，本提案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修改【公司章程】利润分配部分条款》的提案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公告临2012-31，本提案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公告临2012-30。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一二年八月二十五日

证券代码：600052   证券简称：浙江广厦     公告编号：临2012-29

浙江广厦股份有限公司关于

2012-2013年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称: 本公司控股子公司、关联方及其子公司；

● 计划担保额度:本次计划担保金额共计不超过383,000万元人民币；其中为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额为不超过200,000万元；与关联方及其子公司担保金额为不超过183,000万元；

● 本次担保是否有反担保：公司为关联方及其子公司提供担保，被担保人提供相应的担保，但总额不受上述互保金额限制；

● 截至2012年7月31日公司及控股子公司对外担保总额318,031.11万元，其中对控股子公司担保总额138000.00万元；

● 本公司无逾期对外担保；

● 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》的有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议。

一、 公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保

（一）担保情况概述

公司2011年8月29日召开的六届二十四次董事会和2011年9月15日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于2011-2012年度对外担保计划的提案》，公司2011-2012年度为子公司提供担保及子公司之间担保金额为15.6亿元。

（二）担保情况

截至2012年7月31日，公司与控股子公司及控股子公司间的担保余额138,000.00万元（其中：子公司间担保余额为20,000.00万元），具体担保明细如下：

被担保单位	抵押权人	担保借款余额 （单位：万元）	借款
			起始日	到期日
浙江天都实业有限公司	华澳国际信托有限公司	22,129.00	2011/5/6	2013/2/15
		24,600.00	2011/9/6	2012/8/15
		29,271.00	2011/10/17	2013/2/15
		25,000.00	2011/10/31	2012/8/15
陕西广福置业发展有限公司	长安银行	8,000.00	2012/5/28	2015/5/27
通和置业投资有限公司	工行西湖支行	3,500.00	2011/1/30	2014/1/30
		3,000.00	2011/5/20	2014/1/15
		2,000.00	2011/5/31	2013/12/11
		500.00	2012/2/16	2013/12/27
	大业信托有限责任公司	20,000.00	2011/11/24	2013/11/23
小计		138,000.00

（三）主要控股子公司基本情况

1、 浙江天都实业有限公司

（1）基本情况：浙江天都实业有限公司，成立日期：1998年8月3

日；住所：杭州余杭区星桥街道；法定代表人：楼江跃；注册资本：18亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；花卉、蔬果的种植；普通住宅开发及物业管理。

（2）最近一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
总资产	384,103	404,711
总负债	193,967	214,798
净资产	190,136	189,914
	2011年度	2012年1-6月
营业收入	20,560	6,228
利润总额	-1,454	-110
净利润	-1,284	-222

2、 通和置业投资有限公司

（1）基本情况：通和置业投资有限公司，成立日期：2002年6月13日；住所：杭州市曙光路15号世贸中心B座八楼；法定代表人：王晓鸣；注册资本：3亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。

（2）最近一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2011年12月31日	2012年6月
总资产	161,621	181,950
总负债	76,845	96,587
净资产	84,776	85,363
	2011年度	2012年1-6月
营业收入	35,478	5,493
利润总额	13,122	1,941
净利润	10,141	1,144

3、 陕西广福置业发展有限公司

（1）基本情况：陕西广福置业发展有限公司，成立日期：2000年11月20日；住所：西安市浐河东岸滨河路；法定代表人：金钦法；注册资本：5000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产综合开发，销售。

（2）最近一期主要财务指标(单位：万元)

项目	2011年12月31日	2012年6月
总资产	132,553.	138,103
总负债	133,719	138,190
净资产	-1,352	-228
	2011年度	2012年1-6月
营业收入	36,813	8,076
利润总额	654	1.137
净利润	1,282	1,075

（四）担保主要内容

公司拟对2012-2013年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出预计，具体情况如下：

1、 担保方式：包括但不限于质押担保、保证担保等。

2、 担保金额：

被担保单位	担保金额
浙江天都实业有限公司	不超过180,000万元
陕西广福置业发展有限公司	不超过10,000万元
通和置业投资有限公司	不超过50,000万元
其它全资及控股子公司	不超过20,000万元
合计	不超过200,000万元

公司为控股子公司担保总额以及控股子公司之间担保总额合并计算，子

公司在上述额度内进行担保，总担保总金额不超过200,000万元人民币。

3、 担保期限：1年（自股东大会通过本提案之日起一年）

4、 其他：上述额度内，公司将根据子公司实际融资需求，合理安排担

保金对象及金额，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东会审议批准。

二、公司与关联方及其子公司互保

（一）互保情况概述

2011年9月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于2011-2012年度对外担保计划的提案》，同意公司与广厦控股创业投资有限公司及其子公司互保金额8.3亿元，互保期限为一年。2011年10月14日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司拟为关联方提供担保的提案》，同意子公司为广厦建设集团有限责任公司10亿元信托借款提供担保，担保期限至信托计划成立后18个月。鉴于上述互保期限即将到期，为了满足公司日常融资的需要，公司及控股子公司拟继续与广厦控股及其子公司互保，互保金额8.3亿元，互保期限一年，拟继续为广厦建设上述10亿元信托借款提供担保，期限至上述担保期限到期为止。

（二）互保情况

截至2012年7月31日，广厦控股及其子公司、关联人楼忠福先生已为公司及控股子公司提供299,000.00万元担保，公司及子公司对关联方担保180,031.11万元。

1、近三年一期广厦控股及其子公司与公司及控股子公司的互保情况

项目	关联方为本公司 担保金额（万元）	本公司为关联方 担保金额（万元）
2012.6.30	298,437.00	181,631.11
2011.12.31	250,200.00	164,111.11
2010.12.31	157,700.00	59,717.00
2009.12.31	188,710.00	75,800.00

2、最近一期末公司及子公司对关联方的主要担保明细（表一）

担保人（公司子公司）	被担保人	担保借款金额（万元）
浙江天都实业有限公司	广厦控股集团有限公司	15,619.00
	广厦建设集团有限责任公司西安公司	2,100.00
杭州华侨饭店有限责任公司	杭州建工集团有限责任公司	4,000.00
	广厦建设集团有限责任公司	20,000.00
浙江蓝天白云会展中心	浙江省东阳第三建筑工程有限公司	6,300.00
	金华市广福肿瘤医院	1,900.00
浙江广厦东金投资有限公司	广厦建设集团有限责任公司	18,110.00
广厦（南京）房地产投资实业有限公司	广厦建设集团有限责任公司	100,000.00
小计		168,029.00

（三）主要关联方基本情况

1、广厦控股集团有限公司

（1）基本情况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002年2月5日；住所：杭州市玉古路166号3楼；法定代表人：楼明；注册资本：10亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。

（2）最近一期主要财务指标(经审计)

项目	2011年12月31日（单位：万元）
总资产	2,568,025
总负债	1,771,182
净资产	796,843
	2011年度（单位：万元）
营业收入	2,561,085
利润总额	71,479
净利润	51,085

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东，目前持有本公司股份337,050,000股，占本公司总股本的38.66%。

2、广厦建设集团有限责任公司

（1）基本情况：广厦建设集团有限责任公司，成立日期：1994年11月8日；住所：杭州市玉古路166号；法定代表人：楼明；注册资本：3亿元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。

（2）最近一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
总资产	1,110,559	1,121,303
总负债	733,771	736,515
净资产	376,788	384,788
	2011年度	2012年1-6月
营业收入	1,309,996	638,610
利润总额	43,258	8,968
净利润	35,503	7,048

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，同时持有本公司股份86,424,450股，占本公司总股本的9.91%。根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

3、杭州建工集团有限责任公司

（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司，住所：杭州市西湖区天目山路306号；法定代表人：来连毛；注册资本：1.6亿元；经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包二级等。

（2）最近一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
总资产	205,917	211,071
总负债	145,783	148,102
净资产	53137	55,590
	2011年度	2012年1-6月
营业收入	403,913	195,026
利润总额	6,151	2,870
净利润	5,663	2,447

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司

（1）基本情况：浙江省东阳第三建筑工程有限公司，成立时间：1996年7月26日；住所：吴宁镇振兴路1号；法定代表人：楼正文；注册资本：8.4亿元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。

（2）最近一期主要财务指（单位：万元）

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
总资产	392,390	371,319
总负债	242,464	265,222
净资产	127,168	128,855
	2011年度	2012年6月
营业收入	713,911	262,472
利润总额	17,145	6,168
净利润	14,869	6,168

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

5、金华市广福肿瘤医院

（1）基本情况：金华市广福肿瘤医院，成立时间：2000年2月；住所：金华市环城北路1296号；法定代表人：王永兴；注册资本：6,000万元；经营范围：肿瘤、肺科等相关疾病的预防、诊断、治疗、保健、康复服务活动。

（2）最近一期主要财务指（单位：万元）

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
总资产	72,866	74,963
总负债	47,292	49,380
净资产	23,587	25,583
	2011年度	2012年6月
营业收入	25,128	15,344
利润总额	1,987	13
净利润	1,987	13

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

（四）担保合同的主要内容

1、担保方式：包括但不限于保证担保、抵押担保等。

2、担保期限：1年（自股东大会通过本提案之日起一年）；

3、担保对象及金额：

被担保单位	担保金额
广厦控股集团有限公司	不超过30,000万元
广厦建设集团有限责任公司	不超过150,000万元
杭州建工集团有限责任公司	不超过5000万元
浙江省东阳第三建筑工程有限公司	不超过10000万元
金华市广福肿瘤医院	不超过2000万元
其它关联方	不超过10,000万元
合计	不超过183,000万元

公司及各子公司在上述额度内对关联方及其子公司进行担保，担保总金

额不超过183,000万元人民币。

4、反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此上额限制。

具体担保金额和期限将以银行等金融机构核准额度为准。上述互保额度内，差额部分将根据担保对象确定，不再另行审议。

三、董事会意见

董事会认为：公司各控股子公司多为房地产开发企业，流动资金的需求较高。在房地产行业资金紧缩，以及下半年市场销售情况并不乐观的背景下，公司积极支持控股子公司开展各项融资活动，确保项目开发的顺利推进。公司各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保，公司作为其控股股东，对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于公司的可控范围之内，符合公司的整体利益和未来发展方向，符合公司生产经营的实际需求，具有充分的必要性。

公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，股东方一直大力配合公司各项融资行为，逐年提高对公司担保额度限制，实际支持公司日常生产经营活动。

独立董事意见：为了满足公司日常融资的需要，公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互保，符合公司长远发展的利益，公司对各控股子公司日常经营活动及决策能够有效掌握，风险可控；公司与关联方进行互保，关联方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且有关联方提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形。同时，希望公司能尽量降低与关联方的互保金额，减少对外担保总额，防范对外担保风险，严格按照《公司法》和《证券法》以及《公司章程》有关担保行为的规定，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年7月31日，公司及控股子公司的对外担保总额为318,031.11万元，其中：公司对控股子公司的担保余额138,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的59.91%，对关联方及其子公司担保余额180,031.11万元，占公司最近一期经审计净资产的78.16%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、被担保人最近一期的财务报表。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一二年八月二十五日

证券代码：600052   证券简称：浙江广厦   公告编号：临2012-30

浙江广厦股份有限公司关于召开

2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年9月11日上午10时

●股权登记日：2012年9月5日

●会议召开地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室

●会议方式：现场投票表决

一、召开会议基本情况

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于召开

2012年第三次临时股东大会的提案》，同意召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2012年9月11日上午10时；

（三）会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室；

（四）会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《关于2012-2013年度对外担保计划的提案》；	—
	（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；	是
	（2）关于公司与关联方及其子公司互保；	是
2	审议《关于修改【公司章程】利润分配部分条款》的提案	是

三、会议出席对象

2012年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。

四、参会方法

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2012年9月6日、7日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

五、其他事项

公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼六楼

邮 编：310013

电 话：0571-87974176

传 真：0571-85125355

联 系 人：包宇芬、邹瑜

会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十五日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人盖章(签名)：     委托人身份证号码：___________________

委托人持股数：    委托人股东账号：_______________________

受托人签名：     受托人身份证号码：______________________

受托人权限：

1、审议《关于2012-2013年度对外担保计划的提案》；

（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

（2）关于公司与关联方及其子公司互保；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 回避（ ）

2、审议《关于修改【公司章程】利润分配部分条款》的提案。

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。

委托日期： ，本委托书有限期限至 日止。

注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

3、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。

证券代码：600052   证券简称：浙江广厦   公告编号：临2012-31

浙江广厦股份有限公司关于修改

【公司章程】利润分配部分条款

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修改【公司章程】利润分配部分条款》的提案，同意修改公司章程中关于利润分配部分条款，具体内容如下：

原章程内容	修订后内容
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 现金分红具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。	（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一二年八月二十五日