第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号：临2012－30号
中国石油化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第五届董事会（以下简称「董事会」）第二次会议（以下简称「会议」）于2012年8月14日以书面形式发出通知，于2012年8月24日以视频会议方式召开。
应到会董事15人，实际到会14人。董事章建华先生因公务不能出席会议，授权委托王志刚董事代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由傅成玉董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：
一、关于2012年上半年主要目标任务完成情况和下半年工作安排的报告。
二、2012年半年度股息分派方案。
同意派发2012年上半年现金股利每股人民币0.10元（含税），以2012年9月14日的总股数为基准派发。
三、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2012年半年度财务报告。
四、中国石化2012年半年度报告。
五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日披露）。
六、关于存放于中国石化财务有限责任公司的资金风险状况的评估报告。
有关内容见2012年半年度报告。
七、关于2013-2015年持续关联交易更新及交易上限设定的议案，授权中国石化财务总监王新华先生代表中国石化签署有关文件或补充协议，并按董事会通过的决议做出必要或适宜的行动。
八、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。修订内容：
(1) 公司章程第一百七十五条。
现第一百七十五条：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司当年可向股东分配的利润，可经股东大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
现建议修改为如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司当年可向股东分配的利润，可经股东大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。
(2) 公司章程第一百七十九条。
现第一百七十九条：
公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。
现建议修改为如下：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。
（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百八十二条的规定。
九、关于中科广东炼化一体化项目的议案，并授权中国石化副董事长、总裁王天普先生就该项目采取所需的行动，包括但不限于制作和签署所有必要的法律文件。
公司计划通过自行建设或者以与他方合资方式建设广东炼化一体化项目，投资约人民币590.03亿元，项目规模按1500万吨/年炼油及100万吨/年乙烯考虑。若项目最终确定与他方合资方式建设，尚须满足公司上市地的监管要求。
十、同意召开2012年第一次临时股东大会，并批准临时股东大会通告。
上述第七、八、九项议案将提呈2012年第一次临时股东大会审议。
上述第七项议案已获得所有独立董事的事前认可，董事(包括独立董事)均认为第七项关联交易是在公司日常业务中按一般商业条款进行的，有关协议条款对公司和全体股东公平、合理，符合中国石化及股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
上述第七项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事均同意该议案；第九项议案阎焱董事弃权，弃权理由为建议公司就未来原油价格波动对中科项目影响等问题做进一步深入论证，其余董事均同意该议案；其余八项议案同意票数均为15票；上述所有议案均无反对票。
承董事会命
董事会秘书
黄文生
二零一二年八月二十四日
股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2012-31
中国石油化工股份有限公司
持续关联交易公告
中国石化与中国石化集团公司之间截至二零一二年十二月三十一日止三个年度的持续关联交易及年度上限于二零零九年独立股东大会批准。中国石化预期在二零一二年十二月三十一日后将会与中国石化集团公司继续进行有关的持续关联交易。
中国石化已于二零一二年八月二十四日就持续关联交易与中国石化集团公司签订了[持续关联交易第三补充协议]，该协议对若干持续关联交易的条款作出修订，并将适用于自二零一三年一月一日开始的持续关联交易。
按照上海交易所上市规则和香港交易所上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化大约75.79%股份的股东，与其联系人构成中国石化的关联人士。因此，本公司与中国石化集团进行的持续交易将构成中国石化的持续关联交易。中国石化须就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）规定。
中国石化将对更新持续关联交易（包括相关的建议上限）寻求独立股东批准。一份载有（1）持续关联交易的详情；（2）独立董事委员会函件；（3）独立财务顾问招银国际的意见函件；及（4）召开临时股东大会通告等内容的通函；将稍后公布于交易所和公司网站。
1. 背景
兹提述中国石化日期为二零零九年八月三十一日的有关本公司与中国石化集团之间的持续关联交易的通函。独立股东已于二零零九年第一次临时股东大会上批准包括本公司与中国石化集团之间的持续关联交易及年度上限等议案。
中国石化预期在二零一二年十二月三十一日后将会与中国石化集团继续进行有关的持续关联交易。
就从二零一三年一月一日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于二零一二年八月二十四日签订了[持续关联交易第三补充协议]对若干持续关联交易的条款作出修订。以下为已修订的持续关联交易协议及项下交易的概述：
持续关联交易概述如下：
（1） 互供协议
中国石化集团公司与中国石化于二零零零年六月三日订立一项互供协议，并于二零零九年八月二十一日签订持续关联交易第二补充协议，为期至二零一二年十二月三十一日止。按照二零一二年八月二十四日签署的[持续关联交易第三补充协议]，已修订的互供协议的期限已延长至二零一五年十二月三十一日。
以下为互供协议涉及的交易：
(a) 本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、钢材；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它相关或类似产品及服务和担保。
(b) 本公司买入的产品和服务，包括：
(i) 供应类：新鲜水、化学水、循环水、风、氢气、氮气、电、蒸气、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购，包括海外原油、天然气采购及其它相关或类似产品及服务。
(ii) 储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其它相关或类似服务。
(iii) 辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物检、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算器服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其它相关或类似服务。
(iv) 其他类：财务公司存贷款、贷款担保、代收代缴行政服务费、劳务、资产租赁及其它相关或类似的服务。
按照已修订的互供协议，该协议项下之交易的定价需按照以下的条款进行：
(a) 政府规定价格；
(b) 如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；
(c) 如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；
(d) 如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上不超过合理成本6%的合理利润。
上述(a)至(c)项的定价基准为按照国家政府及市场价格水平。就上述(d)项的定价基准，董事认为百份之六的利润水平与境内有关商业惯例一致，与境内有关商业惯例一致，因此认为上述定价基准为按一般商业条款及公平合理。
（2） 土地使用权租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项土地使用权租赁合同，并最近一次于二零零九年八月二十一日订立了土地使用权租赁合同第二修订备忘录且于二零一二年八月二十四日订立[土地使用权租赁合同第三修订备忘录]，规定中国石化集团之成员同意向本公司出租部分约417,800,000平方米的土地。租赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。
租赁土地可分为以下两类：
(i) 授权经营土地；及
(ii) 出让地。
土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积、地点、剩余使用年期作出。按照土地使用权租赁合同，租金可从二零零零年开始每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。
就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自二零零零年一月一日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团成员续签租约。中国石化集团成员在收到前述通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕该土地使用权可续租的一切有关的政府部门审批及手续。
（3） 文教卫社区服务协议
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立一项文教卫社区服务协议，并于二零零九年八月二十一日签订持续关联交易第二补充协议，为期至二零一二年十二月三十一日止。按照二零一二年八月二十四日签订的[持续关联交易第三补充协议]，文教卫社区服务协议的年期已延长至二零一五年十二月三十一日。以下为文教卫社区服务协议涉及本公司买入的服务的交易：
(a) 文教卫生类：教培中心、干校、职大、技校、职工中专、医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或类似服务。
(b) 社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其它相关或类似服务。
文教卫社区服务协议项下之交易的定价基准与上述第1(1)部份的已修订的互供协议一致。
（4） 安全生产保险基金（「安保基金」）
经中国财政部批准，中国石化集团公司已设立安保基金。安保基金现时为本公司的营运所使用的若干资产提供综合保险。
根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。
中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。
（5） 房产租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项房产租赁合同，自二零零零年一月一日起生效。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营的加油站。据此，中国石化集团成员同意向本公司出租总建筑面积约2,608,000平方米的若干物业。按房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。有关物业的房产税、土地使用费及其他法定税费的缴纳由中国石化集团承担。
中国石化集团将上述物业租予本公司，有效期为二十年，自二零零零年一月一日起计。本公司可于租赁期届满前六个月向中国石化集团成员发出书面通知，要求中国石化集团成员续签租约。
如果中国石化集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方，中国石化应有优先购买权以相同条款购买该物业。
（6） 知识产权许可合同
中国石化与中国石化集团公司于二零零零年六月三日订立知识产权许可合同，每份知识产权许可合同自二零零零年一月一日起生效，为期十年。于二零零九年八月二十一日，中国石化与中国石化集团公司签订持续关联交易第二补充协议，延长各知识产权许可合同期限至二零一九年十二月三十一日。
尽管知识产权许可合同下的知识产权乃无偿授予本公司，惟中国石化应于每年十二月三十一日前支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关商标、专利及计算机机软件的有效性而于有关年度支付的所有开支。
2. 历史数据及现有上限
以下为过往三个财政年度及截至二零一二年六月三十日六个月期间上述持续关联交易的有关历史数据及现有交易上限：
| 交易 | 按二零一二年 豁免之上限 | 二零零九年 | 二零一零年 | 二零一一年 | 截至二零一二年六月三十日六个月的数值 |
| 互供协议 | |||||
| (i) 本公司就本公司提供予中国石化集团的产品及服务（提供担保除外）的全年度收入 | 人民币 914亿元 | 人民币 496.21亿元 | 人民币 612.68亿元 | 人民币 830. 81亿元 | 人民币 535.29亿元 |
| (ii) 本公司就中国石化集团提供的产品及服务（融资服务除外）的全年度费用 | 人民币 1,426亿元 | 人民币 961.79亿元 | 人民币 953.18亿元 | 人民币 1,345.47亿元 | 人民币 612.96亿元 |
| (iii) 每月月底的平均存款总金额及该等存款应收的利息总额 | 人民币 95亿元 | 人民币 32.50亿元 | 人民币 64.44亿元 | 人民币 67.90亿元 | 人民币 45.28亿元 |
| (iv) 每日最高存款额及该等存款应收的利息总额 | 不适用 | 人民币 116亿元 | 人民币 271亿元 | 人民币 416亿元 | 人民币 303亿元 |
| 土地使用权租赁合同 | |||||
| 本公司每年应付的租金 | 人民币 68亿元 | 人民币 42.25亿元 | 人民币 67.31亿元 | 人民币 67.25亿元 | 人民币 33.84亿元 |
| 文教卫社区服务协议 | |||||
| 中国石化集团提供服务予本公司的全年度费用 | 人民币 41亿元 | 人民币 33.29亿元 | 人民币 36.93亿元 | 人民币 38.56亿元 | 人民币 20.63亿元 |
| 安保基金文件 | |||||
| 本公司每年应付金额 | 人民币 30亿元 | 人民币 16.12亿元 | 人民币 17.83亿元 | 人民币 19.66亿元 | 人民币 10.72亿元 |
| 房产租赁合同 | |||||
| 本公司每年应付的租金 | 人民币 7.3亿元 | 人民币 4.19亿元 | 人民币 3.50亿元 | 人民币 3.77亿元 | 人民币 2.13亿元 |
于本公告日期，并未有超出上述各年度上限的情况。
3. 预计持续关联交易涉及的金额
中国石化预计持续关联交易在二零一三年至二零一五年每年涉及的金额为:
主要持续关联交易
(1) 互供协议项下的全年度收入：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团出售的产品和服务主要包括石油、天然气、炼油化工产品等原材料及化工产品。在过往的三年，石油等原材料的国际价格经历重大波动。布伦特原油价格从三年前每桶约83.9美元升至最高超过每桶123.4美元。
在二零零九年至二零一一年及截至二零一二年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议向中国石化集团出售的产品和服务的金额分别为人民币[496.21]亿元、人民币[612.68]亿元、人民币[830.81]亿元及人民币[535.29]亿元。
中国石化考虑到[过往三年的交易数据、未来商储规模增加、未来三年石油、天然气、炼油化工产品等原材料、产品价格可能出现的波动等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团出售产品、服务将为本公司带来收入，认为交易的上限应带灵活性]。以下为中国石化按互供协议出售的产品、服务的交易的建议上限：
● 二零一三年－人民币[1,658]亿元；
● 二零一四年－人民币[1,724]亿元；
● 二零一五年－人民币[1,792]亿元。
(2) 互供协议项下本公司的全年度费用：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团买入的产品和服务主要包括若干中国石化主营业务所需的原料、辅助性原料、服务。
在二零零九年至二零一一年及截至二零一二年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议向中国石化集团买入的产品和服务的每年金额分别为人民币[961.79]亿元、人民币[953.18]亿元、人民币[1,345.47]亿元及人民币[612.96]亿元。
中国石化考虑到[过往三年的交易数据、未来三年原材料价格可能出现的波动、海外权益油的增加以及买入中国石化集团石油工程建设服务、炼化工程建设服务、公用工程等服务的增加]等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团买入之产品、服务将为本公司持续经营为必须的，认为交易的上限应带灵活性]。以下为中国石化按互供协议买入的产品、服务的交易的建议上限：
● 二零一三年－人民币[2,166]亿元；
● 二零一四年－人民币[2,279]亿元；
● 二零一五年－人民币[2,572]亿元。
(3) 互供协议项下的存款总额（包括应收利息）：在二零零九年至二零一一年及截至二零一二年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议在中国石化集团之财务机构（即中石化财务公司和中石化盛骏投资）的每日最高存款额（包括应收利息）分别为人民币[116]亿元、人民币[271]亿元、人民币[416]亿元及人民币[303]亿元。
中国石化认为中国石化集团的财务机构一般能向中国石化提供比其他财务机构或银行更优惠的条款及利率。通常情况下，财务机构给予公司存款利息不低于商业银行同期存款利息，贷款利率不高于商业银行同期贷款利率。因此，中国石化认为在可接受的风险范围的前提下继续向中国石化集团的财务机构存款将对中国石化及其整体股东带来商业好处及更好的回报。考虑到历史交易数据、未来业务发展及预计中国石化未来的现金流量情况，以下为中国石化按互供协议在中国石化集团的财务机构每日最高存款及应收利息的建议上限：
● 二零一三年－人民币[380]亿元；
● 二零一四年－人民币[380]亿元；
● 二零一五年－人民币[380]亿元。
非主要持续关联交易
(4) 土地使用权租赁合同：在二零零九年至二零一一年及截至二零一二年六月三十日六个月期间，土地使用权租赁合同（包括其修订备忘录）项下之租金分别为人民币[42.25]亿元、人民币[67.31]亿元、人民币[67.25]亿元及人民币[33.84]亿元。按照土地使用权租赁合同，中国石化集团公司与中国石化可每三年协商调整租金一次。
考虑到近年来境内土地租金大幅上调及未来业务发展新增土地部份租赁的租金，中国石化预计在二零一三年至二零一五年土地使用权租赁合同项下（含过往土地使用权租赁（新增）协议项下的租赁）本公司从中国石化集团租赁的土地的总租金每年为人民币[108]亿元。境内符合专业资格的土地评估师认为上调后的租金低于目前市值。
(5) 文教卫社区服务协议：在二零零九年至二零一一年及截至二零一二年六月三十日六个月期间，文教卫社区服务协议项下之年费用分别为人民币[33.29]亿元、人民币[36.93]亿元、人民币[38.56]亿元及人民币[20.63]亿元。在考虑到过往的历史数据及未来原料及人工成本的增长而导致文教卫生及社区服务方面的额外要求，中国石化建议在二零一三年至二零一五年文教卫社区服务协议项下之每年交易上限调整至人民币[68]亿元。
(6) 安保基金文件：在二零零九年至二零一一年及截至二零一二年六月三十日六个月期间，安保基金文件下支付的保险费用分别为人民币[16.12]亿元、人民币[17.83]亿元、人民币[19.66]亿元及人民币[10.72]亿元。鉴于公司业务逐年发展和收购中国石化集团资产，固定资产投资和存货增加，相应投保金额增加。随着上述投保金额增加，同时考虑到过往历史数据，建议在二零一三年至二零一五年安保基金文件下的交易之每年交易上限调整至人民币[33]亿元。
(7) 房产租赁合同：在二零零九年至二零一一年及截至二零一二年六月三十日六个月期间，房屋租赁合同项下之租金分别为人民币[4.19]亿元、人民币[3.50]亿元、人民币[3.77]亿元及人民币[2.13]亿元。在考虑到过往的历史数据，中国石化建议二零一三年至二零一五年房产租赁合同项下之每年交易上限将维持在人民币[7.3]亿元。
(8)
豁免持续关联交易
(9) 知识产权许可合同：按照过往的数据，中国石化预期知识产权许可合同项下本公司每年需向中国石化集团支付的年费用将低于各百份比率（除盈利比率以外）的0.1%。因此，按照香港上市规则第14A.33条的最低比率豁免，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。
4. 香港上市规则和上海上市规则的要求
按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化大约75.79%股份的股东，与其联系人构成中国石化的关联人士。因此，按照香港上市规则第14A章，本公司与中国石化集团的持续交易将构成中国石化的持续关联交易。中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）规定。
根据香港上市规则第14A.34条，上述3(4)至(7)项下之每项交易（即非主要持续关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）低于5%，但高于0.1%，因而须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
根据香港上市规则第14A.35条，上述3(1)至(3)项下之每项交易（即主要持续关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）高于5%，因而须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。
根据上海上市规则第10章，上述3(1)至[(7)]项下之交易均需遵守公告及独立股东批准的规定。
5. 进行持续关联交易的原因
于中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化于香港交易所和上交所上市后，本公司与中国石化集团公司及／或其联系人进行及将进行的多项交易，根据香港上市规则和上海上市规则构成持续关联交易。
本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商及对本公司属公平合理的条款进行。鉴于本公司与中国石化集团及共同持股公司所建立的长期的合作关系及中国石化集团在多方面拥有优势、良好信誉、巨大规模，董事会认为持续关联交易是为本公司业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助于本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，故继续订立持续关联交易将对本公司有利。
6. 董事会及独立股东批准
董事会（包括独立非执行董事）认为各持续关联交易的条款乃一般商业条款，对独立股东而言乃属公平合理并符合中国石化及股东的整体利益。
中国石化第五届董事会第二次会议已经于8月24日以现场会议的方式召开，与相关交易无利害关系的董事一致批准更新主要持续关联交易（包括相关的建议上限）与非主要持续关联交易的决议。与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无利害关系。概无董事于主要持续关联交易中拥有任何重大权益，故概无董事须就上述决议放弃投票。
根据香港上市规则的规定，独立董事委员会已形成，且将就中国石化更新主要持续关联交易（包括相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾问的建议后，独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于持续关联交易中拥有任何重大权益。
招银国际已获聘请为独立财务顾问并将会就更新主要持续关联交易（包括相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就独立股东该如何表决而给予意见。
中国石化将召开临时股东大会，寻求独立股东批准更新主要持续关联交易（包括相关的建议上限），并按照上交所的要求，寻求独立股东批准非主要持续关联交易。中国石化集团公司及其联系人将于临时股东大会上就上述事宜的普通决议案放弃投票。载有临时股东大会通告、有关更新持续关联交易的进一步详情、独立董事委员会之推荐意见，以及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之推荐意见等内容的通函，将稍后寄发予和/或通知股东。中国石化认为本公告及将发出的通函内的数据将足够为独立股东作出决定。
7. 一般数据
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。本公司的主要业务包括：(1)石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；(2)石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；(3)石化产品的生产、分销和贸易。
中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本现为人民币[2,316.20585]亿元。中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。
8. 释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下意义：
| 「已修订的关联交易协议」 | 经于二零一二年八月二十四日订立的持续关联交易第三补充协议修订的互供协议和文教卫社区服务协议及经于二零一二年八月二十四日订立的土地使用权租赁合同第三修订备忘录修订的土地使用权租赁合同； |
| 「已修订的互供协议」 | 经于二零一二年八月二十四日订立的持续关联交易第三补充协议修订的互供协议； |
| 「联系人」 | 香港上市规则赋予其之意义； |
| 「董事会」 | 中国石化的董事会； |
| 「中国石化集团公司」 | 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东； |
| 「招银国际」 或「独立财务顾问」 | [招银国际融资有限公司]，根据香港《证券及期货条例》第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌机构，已获委任为独立财务顾问，就更新主要持续关联交易及建议上限的公平性及合理性，以及是否符合中国石化及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提出建议，并就独立股东该如何表决而给予意见。彼等同时受本公司委托，就土地使用权租赁合同，安保基金文件及房产租赁合同期限长于三年发表意见； |
| 「本公司」 | 中国石化及其附属公司； |
| 「计算机软件使用许可合同」 | 于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干计算机软件的许可订立的计算机软件使用许可合同的已修订版； |
| 「持续关联交易」 | 豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要持续关联交易； |
| 「持续关联交易第二补充协议」 | 中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）于二零零九年八月二十一日订立规定修订持续关联交易条款的协议； |
| 「持续关联交易第三补充协议」 | 中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）于二零一二年八月二十四日订立规定修订持续关联交易条款的协议； |
| 「文教卫社区服务协议」 | 于二零零零年六月三日及于二零零零年九月二十六日就（其中包括）中国石化集团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社区服务分别订立的文教卫生与社区服务供应协议及补充协议的已修订版； |
| 「董事」 | 中国石化的董事； |
| 「临时股东大会」 | 中国石化将举行以独立股东审议及批准更新主要持续关联交易（包括相关的建议上限）、并按上海交易所要求审议及批准非主要持续关联交易以及其他议案的二零一二年第一次临时股东大会； |
| 「豁免持续关联交易」 | 知识产权许可合同项下之交易； |
| 「香港上市规则」 | 香港交易所证券上市规则； |
| 「独立董事委员会」 | 由全体独立非执行董事（即陈小津先生、马蔚华先生、蒋小明先生、閰焱先生及鲍国明女士）组成的董事会独立董事委员会； |
| 「独立股东」 | 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东； |
| 「知识产权许可合同」 | 商标使用许可合同、计算器软件使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同； |
| 「土地使用权租赁合同」 | 于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修订版； |
| 「土地使用权租赁（新增）协议」 | 于二零零三年八月二十二日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁协议； |
| 「土地使用权租赁合同修订备忘录」 | 于二零零八年八月二十二日就修改土地使用权租赁合同订立的备忘录； |
| 「土地使用权租赁合同第二修订备忘录」 | 于二零零九年八月二十一日就修改土地使用权租赁合同订立的备忘录； |
| 「土地使用权租赁合同第三修订备忘录」 | 于二零一二年八月二十四日就修改土地使用权租赁合同订立的备忘录； |
| 「主要持续关联交易」 | 有关互供协议项下提供及买入产品、服务及存款之交易，依照香港上市规则需要获得独立股东批准； |
| 「互供协议」 | 就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国石化集团不时提供的一系列产品及服务于二零零零年六月三日订立的互供协议及于二零零零年九月二十六日订立的补充协议的已修订版； |
| 「非主要持续关联交易」 | 安保基金文件、土地使用权租赁合同、文教卫社区服务协议、及房产租赁合同项下的持续关联交易; |
| 「专利、专有技术使用许可合同」 | 于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术使用许可合同的已修订版; |
| 「中国」 | 指中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾; |
| 「房产租赁合同」 | 于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干房产予本公司订立的房产租赁合同的已修订版； |
| 「更新持续关联交易」 | 持续关联交易进行更新至二零一三年至二零一五年； |
| 「更新主要持续关联交易」 | 主要持续关联交易进行更新至二零一三年至二零一五年； |
| 「人民币」 | 中国的法定货币； |
| 「上海上市规则」 | 上交所股票上市规则； |
| 「上交所」 | 上海证券交易所； |
| 「股东」 | 中国石化股东； |
| 「中国石化」 | 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司； |
| 「中国石化集团」 | 中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（本公司除外）； |
| 「安保基金文件」 | 中国财政部与中国石化集团公司就中国石化集团公司于一九九八年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费于一九九七年共同发出的文件（财工字1997年268号）。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，倘中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化须以下列方式动用该退款：60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及消除重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励； |
| 「香港交易所」 | 香港联合交易所有限公司； |
| 「中石化盛骏投资」 | 中国石化盛骏国际投资有限公司,中国石化集团公司的全资子公司； |
| 「中石化财务公司」 | 中国石化财务有限责任公司,中国石化集团公司与中国石化的合资子公司；以及 |
| 「商标使用许可合同」 | 于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同的已修订版。 |
承董事会命
董事会秘书
黄文生
二零一二年八月二十四日
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号：临2012－32号
中国石油化工股份有限公司
2012年第一次临时股东大会通告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2012年10月16日（星期二）上午9时整
股权登记日：2012年9月14日（星期五）
会议召开地点：北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店
会议方式：现场记名投票
不提供网络投票
一、召开2012年第一次临时股东大会基本情况
兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）谨定于2012年10月16日（星期二）上午9时整在北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开2012年第一次临时股东大会（「临时股东大会」）。临时股东大会由公司董事会召集，采用现场记名投票的会议方式。
二、临时股东大会审议事项
作为普通决议案：
1.审议并批准以下议案:
(a) 审议批准更新截至二零一五年十二月三十一日止三年之主要持续关连交易及非主要持续关连交易（包括各自相关的建议上限）;
(b) 审议批准、认可和确认中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）签署的《持续关连交易第三补充协议》；
(c) 授权中国石化财务总监王新华先生，代表中国石化签署或签立有关其他文件或补充协议或契据，并根据相关董事会决议作出必要或适宜的行动。
2.关于中科广东炼化一体化项目的议案,并授权中国石化副董事长、总裁王天普先生就该项目采取所需的行动，包括但不限于制作和签署所有必要的法律文件。
作为特别决议案：
3.审议并批准《公司章程》修订的议案，并授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
本次临时股东大会议案的主要内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn及香港联合交易所的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，并载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内。
三、临时股东大会出席对象
（一）临时股东大会出席资格
凡在2012年9月14日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席临时股东大会。欲参加临时股东大会的H股股东最迟应于2012年9月14日（星期五）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17楼1712-1716号铺）办理过户登记手续。
（二）代理人
1.凡有权出席此次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。
3.已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时股东大会召开前24小时交回中国石化方为有效（传真号码(+86) 10 5996 0386）。A股股东应将有关文件原件递交中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董秘局100728），H股股东须将有关文件原件递交香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。
4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。
四、临时股东大会登记程序
（一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。
（二）欲出席会议的股东应当于2012年9月26日（星期三）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
（四）股东名册过户登记。中国石化将于2012年9月15日（星期六）至2012年10月16日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。
五、独立股东决议案
本次临时股东大会的普通决议案中的第1项议案为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》要求独立股东批准的决议案。中国石油化工集团公司及其联系人（参见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之定义）将放弃投票。
六、其他事项
（一）临时股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
（二）中国石化A 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。
（三）中国石化H股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心17楼1712-1716号铺。
（四）中国石化注册地址为：
中华人民共和国
北京市朝阳区
朝阳门北大街22号
邮政编码：100728
联系电话：（+86）59960028
传真号码：（+86）59960386
于本公告日期，本公司的董事为：傅成玉*、王天普#、张耀仓*、章建华#、王志刚#、蔡希有#、曹耀峰*、李春光*、戴厚良#、刘运*、陈小津+、马蔚华+、蒋小明+、阎焱+及鲍国明+。
# 执行董事
* 非执行董事
+ 独立非执行董事
承董事会命
黄文生
董事会秘书
中国，北京，2012年8月24日
中国石油化工股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
2012年第一次临时股东大会回条
本人（或吾等）(1)：
地址： 联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元H股／内资股(2)
股
之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2012年10月16日（星期二）上午9时整在中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开的2012年第一次临时股东大会（「临时股东大会」）。
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2012年9月26日（星期三）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局100728或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。
2012年第一次临时股东大会适用的委托代理人表格
| 一、 普通决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） | |
| 1 | (b) 审议批准、认可和确认中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）签署的《持续关连交易第三补充协议》； (c) 授权中国石化财务总监王新华先生，代表中国石化签署或签立有关其他文件或补充协议或契据，并根据相关董事会决议作出必要或适宜的行动。 | ||
| 2 | 关于中科广东炼化一体化项目的议案,并授权中国石化副董事长、总裁王天普先生就该项目采取所需的行动，包括但不限于制作和签署所有必要的法律文件。 | ||
| 二、 特别决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） | |
| 3 | 审议并批准《公司章程》的修订，并授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。 | ||
本人（或吾等）（附注2）：
______________________________________________________________________
地址为：
______________________________________________________________________
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）H股／内资股（附注3）_____________股
之持有人，现委托（附注4）_______ ________________________（身份证号码：______ ___________________地址为：________________________________联系电话：__ _________________）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席2012年10月16日（星期二）上午9时整在中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开的2012年第一次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以考虑及酌情通过临时股东大会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 与本委托代理人表格 有关的股份数目(附注1) |
日期：2012年__________月__________日
签署：_________________________（附注7）
附注：
1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请删去不适用者。
4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席临时股东大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。除非 阁下在本委托代理人表格中另有指示，否则受委任代理人亦可就临时股东大会通告所载以外而正式于临时股东大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
6.委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7.如果为任何股份的联名持有人，则其中任何一位人士均可于临时股东大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表)，犹如其为唯一有权投票者。然而，如果有一位以上联名持有人亲身或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，中国石化将接纳在股东名册内排名首位的联名持有人的投票（不论亲身或委派代表），而其他联名持有人再无投票权。
8. A股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于临时股东大会指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董秘局100728）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。