股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2012-029

  兖州煤业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会（“董事会”）第十次会议通知于2012年8月10日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2012年8月24日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

  一、批准《兖州煤业股份有限公司2012年半年度报告》

  公司2012年中期不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  二、通过《关于讨论审议发行境外公司债券的议案》，提交公司股东大会讨论审议。

  （一）批准公司以兖煤国际资源开发有限公司或其他符合条件的境外全资附属公司为发行主体，发行面值总额不超过等值20亿美元债券，并提请股东大会审议批准境外公司债券发行方案；

  （二）批准公司或公司的其他全资附属公司向发行主体提供担保，并提请股东大会审议表决；

  （三）提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

  1.根据具体情况与牵头行协商确定和实施本次债券发行的具体方案，包括但不限于确定合适的发行主体、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、定价方式、债券面值、票面利率、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、募集资金使用的具体细节、担保事项、债券发行、登记注册、上市等与发行方案相关的全部事宜；

  2.决定并聘请参与本次债券发行及上市的中介机构，签署与本次债券发行及上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、担保协议、债券契约、聘用中介机构的协议、债券上市协议等，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行备忘录，与本次债券发行相关并按上海证券交易所、香港联合交易所及纽约证券交易所的相关规定需发布的所有公告等）；

  3.决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4.办理本次债券发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市及本公司向发行主体提供担保的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  5.如适用法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于境外发行债券政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次债券发行方案进行相应调整；

  6.办理与本次债券发行有关的其他具体事项；

  （四）本次债券发行事项自股东大会批准之日起24个月内有效。本次授权的期限自股东大会批准之日起至本次债券发行的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已发行债券而定）。

  三、通过《关于修订<兖州煤业股份有限公司章程>及相关治理制度的议案》，提交公司股东大会讨论审议。

  1.批准对公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订，提请公司股东大会审议表决；

  2.批准对公司《总经理办公会工作细则》进行修订。

  有关公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订详情请见公司适时发出的股东大会通知。

  四、批准《关于会计估计变更的议案》。

  批准公司自2012年2月1日起，根据财政部、国家安全生产监督管理总局规定，对位于山东省和内蒙古自治区煤矿的安全生产费用提取标准分别由原来的8元/吨和10元/吨，提高到15元/吨。

  按中国会计准则计算，本次会计估计变更预计影响公司2012年度成本费用增加约2.706亿元，利润总额减少约2.706亿元，企业所得税减少约6765万元，净利润减少约2.030亿元。本次会计估计变更对本公司按国际财务报告准则计算的盈利无影响。

  详情请见日期为2012年8月24日的《兖州煤业股份有限公司关于会计估计变更的公告》，该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站和公司网站，及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

  五、批准《关于设立环保节能部、资源开发部的议案》。

  六、决定召开兖州煤业股份有限公司临时股东大会。

  授权任一名董事有权确定临时股东大会召开时间、确定临时股东大会通知、通函及其他有关文件的具体内容、发出临时股东大会通知、通函及其他有关文件等事项。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2012年8月24日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-030

  兖州煤业股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议，审议批准了《关于会计估计变更的议案》，批准公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局新颁布的政策规定，对部分煤矿安全生产费用提取标准进行调整（“本次会计估计变更”）。

  一、本次会计估计变更情况概述

  1. 变更日期：2012年2月1日。

  2. 变更原因：根据2012年2月14日财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，公司位于山东省和内蒙古自治区的所属煤矿需按15元/吨标准提取安全生产费用。

  3. 变更内容：对公司位于山东省和内蒙古自治区内的煤矿安全生产费用提取标准进行调整，分别由原来的8元/吨、10元/吨提高至15元/吨。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  按中国会计准则计算，本次会计估计变更预计影响公司2012年度成本费用增加约2.706亿元，利润总额减少约2.706亿元，企业所得税减少约6765万元，净利润减少约2.030亿元。本次公司估计变更对本公司按国际财务报告准则计算的盈利无影响。

  三、董事会、监事会及独立董事对本次会计估计变更的意见

  公司董事会、监事会对本次会计估计变更出具了专项意见；独立董事发表了独立意见。

  公司董事会、监事会和独立董事认为：此次按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，调整安全费用提取标准，符合法律、法规及会计制度相关规定，有利于进一步完善公司安全生产投入长效机制，保障公司生产经营的稳定性和持续性，维护公司及全体股东的利益。本次会计估计变更对公司无重大影响，同意公司本次会计估计变更。

  四、备查文件

  兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十四日

  股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2012-031

  兖州煤业股份有限公司

  第五届监事会第六会议决议公告

  特别提示

  公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司第五届监事会第六次会议，于2012年8月23日召开，应出席监事6人，实际出席6人，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效，会议由监事会主席宋国先生主持。

  经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：

  一、《兖州煤业股份有限公司2012年半年度报告》。

  监事会认为：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年季半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在出具本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

  监事会认为：

  公司此次按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，调整安全费用提取标准，符合法律、法规及会计制度相关规定，有利于进一步完善公司安全生产投入长效机制，保障公司生产经营的稳定性和持续性，维护公司及全体股东的利益。本次会计估计变更对公司无重大影响。

  兖州煤业股份有限公司监事会

  二○一二年八月二十四日