关于聘任证券事务代表的公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012- 016
广东群兴玩具股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及其董事人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月24日召开了第一届第十四次董事会，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定及工作需要，董事会同意聘任吴董宇先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历详见附件）
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年8月27日
附件：
吴董宇先生简历
吴董宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，大学本科学历，2011年8月至今，在广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室工作，协助董事会秘书处理日常事务。吴董宇先生已于2011年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 吴董宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2012-017
广东群兴玩具股份有限公司
关于召开公司2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》第一届董事会第十四次会议审议通过了，公司决定于2012年9月11日上午10：00召开公司2012年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2012年9月11日上午10：00
2、会议召集人：董事会
3、会议主持人：董事长林伟章先生
4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室
5、股权登记日：2012年9月6日
6、召开方式：现场召开，采取现场投票的方式
7、会议出席对象
（1）截至2012年9月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》,须经股东大会特别决议审议通过。
2、审议《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》
3、审议《关于制订<分红管理制度>的议案》
上述议案的具体内容，已分别于2012年8月27日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
三、本次股东大会的现场会议登记办法
1、登记时间：2012年9月7日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2012年第一次临时股东大会”字样；
3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年9月7日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
6、联系方式：
联 系 人：郑昕 吴董宇
联系电话：0754-85505187-357
联系传真：0754-85504287
邮 编：515800
四、其他事项
本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年8月27日
广东群兴玩具股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
■
（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。
【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012- 018
广东群兴玩具股份有限公司
第一届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及其董事人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年8月14日以书面传真和电子邮件方式发出召开第一届董事会第十四次会议的通知，会议于2012年8月24日在公司会议室召开，董事长林伟章先生主持了会议。会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，全体监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的议案》。
董事会认为：收购童乐乐玩具公司，是利用群兴玩具设计和制造的核心技术、市场渠道，整合产业资源，进一步提高企业规模及盈利水平，增强研发能力。从战略和经济上都具有较重要的意义。随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。2010年8月国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），明确提出通过并购重组方式，加快经济发展方式转变和结果调整。此次收购符合国家“十二五”产业规划关于轻工领域的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展。
《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《独立董事关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年半年报全文及摘要》。
《2012年半年报全文及摘要》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
《章程修正案》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述二项议案发表了独立意见。《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》和《独立董事对第一届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于制订<分红管理制度>的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
《分红管理制度》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。
《董事会秘书工作制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于制订<董事会秘书履职报告制度>的议案》。
《董事会秘书履职报告制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任吴董宇先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。《关于聘任证券事务代表的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年8月27日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-019
广东群兴玩具股份有限公司
第一届监事会第九次会议
决议公告
本公司及监事人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年8月14日以书面传真和电子邮件方式发出召开第一届监事会第九次会议的通知，会议于2012年8月24日在公司会议室召开，会议由监事会主席林桐波主持。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的议案》。
监事会认为：本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为和程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》和《对外投资管理制度》等对有关资产收购的规定。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年半年报全文及摘要》。
根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《2012年半年报全文及摘要》进行审核并提出审核意见：
公司《2012年半年报全文及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
监事会对董事会制定的公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了审议。监事会认为：董事会制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律法规和公司章程规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2012年8月27日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-020
广东群兴玩具股份有限公司
关于使用自有资金收购汕头市
童乐乐玩具有限公司
100%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“群兴玩具”）为进一步完善公司的产品链，实现可持续发展，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力。本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐玩具”）股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》，拟收购陈伟煌持有的童乐乐玩具50%股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具50%股权，
合计收购价款为人民币5,125.04万元。本次收购完成后，童乐乐玩具将成为本公司全资子公司。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)交易审批程序
公司于2012年8月24日经公司第一届第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的议案》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易事项为公司董事会审批权限。
公司监事会和独立董事均发表了意见。
二、交易对方基本情况
（一）自然人陈伟煌基本情况
1、自然人陈伟煌情况
陈伟煌，身份证号：445121198205015135，中国国籍，无境外永久居留权，持有童乐乐玩具50%股权。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，持有童乐乐玩具50%的股份。与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
1、自然人陈泽彬情况
陈泽彬，身份证号： 440521198008051310，中国国籍，无境外永久居留权，持有童乐乐玩具50%股权。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，持有童乐乐玩具50%的股份。与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
汕头市童乐乐玩具有限公司系2006年12月28日经汕头市澄海区工商行政管理局批准注册设立的有限责任公司。公司的企业法人营业执照注册号：440583000021877，注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币50万元。其中，陈伟煌出资人民币25.00万元、占注册资本的50.00%，陈泽彬出资人民币25.00万元、占注册资本的50.00%。
公司主要的经营业务包括：经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品，童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
（2）主要财务数据童乐乐玩具最近一年（2011年度）财务数据如下：
总资产93,257,643.05元，总负债95,904,568.16元，净资产-2,646,925.11元，净利润-1,950,242.42元。（童乐乐玩具2011年度财务数据来自于立信会计师事务所出具的信会师深报字[2012]第 40077 号审计报告）
（3）资产评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字【2012】第074号评估报告，本次评估采用资产基础法计算确定评估价值。以2011年12月31日为基准日，童乐乐玩具经评估的全部股东权益价值为5,394.78万元。主要为土地增值。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价依据 本次交易以北京国融兴华资产评估有限责任公司对童乐乐玩具的股东权益价值的评估值为基础，由交易各方协商后确定。
2、交易价格 本次群兴玩具收购童乐乐玩具100%股权价格为5,125.04万元。其中群兴玩具收购自然人陈伟煌持有的50%童乐乐玩具股权的价格为2,562.52万元，收购自然人陈泽彬持有的50%童乐乐玩具股权的价格为2,562.52万元。
五、交易协议的主要内容
（一）本公司与自然人陈伟煌和陈泽彬签署了《广东群兴玩具股份有限公司与汕头市童乐乐玩具有限公司之股权收购合同》（以下简称“股权收购合同”），股权收购合同主要内容如下：
(一)转让方 转让方系自然人陈伟煌和陈泽彬，合计持有童乐乐玩具100%股权。
(二)股权转让定价 自然人陈伟煌、陈泽彬拟出售的汕头市童乐乐玩具有限公司的100%股权已经北京国融兴华资产评估有限责任公司以选定的基准日为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2012】074号），拟出售的股权评估价值为5,394.78万元；本次股权的收购价格以立信会计师事务所进行的专项审计为基础，结合评估报告的股权评估价值为依据，经三方协商后确定转让价格为5,125.04万元。
(三)支付方式 公司履行完毕必要的审批程序，公司以货币方式分三期支付给转让方：
第一期付款：在合同订立之日起3个工作日内，向转让方支付总价款的40%人民币2,050.01万元；
第二期付款：标的股权过户至公司名下并完成工商变更登记手续的当日，向转让方支付总价款的50%，即人民币2,562.52万元；；
第三期付款：所有手续办理完毕之后，向转让方支付总价款的10%，即人民币512.51万元。
(四)合同的生效
合同项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本合同最终履行完毕。 对合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。
六、交易目的和对上市公司的影响
群兴玩具收购童乐乐玩具事宜，是利用群兴玩具设计和制造的核心技术、市场渠道，整合产业资源，进一步提高企业规模及盈利水平，增强研发能力。从战略和经济上都具有较重要的意义。随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。2010年8月国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），明确提出通过并购重组方式，加快经济发展方式转变和结果调整。此次收购符合国家“十二五”产业规划关于轻工领域的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展。
七、本次收购资金来源
本公司拟使用自有资金5,125.04万元收购童乐乐玩具100%股权。
八、风险提示
（一）管理风险
本次收购完成后，公司将按照相应管理制度，对童乐乐玩具公司实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度，进行经常性的沟通与协调，使童乐乐玩具所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。童乐乐玩具将执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。
(二)市场风险
尽管玩具制造行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来童乐乐玩具的经营业绩存在一定的不确定性，存在一定的市场风险。公司已经充分意识到此次收购可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次收购目标的实现。公司将快速整合双方相同或相近的产品及销售渠道，使得产品销量可以迅速提高，从而保证销售规模的增长。
九、公司董事会审议情况
2012年8月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的议案》，具体内容刊登于2012年8月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
十、公司监事会意见
监事会认为本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为和程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》和《对外投资管理制度》等对有关资产收购的规定。
十一、公司独立董事意见
1、决议表决程序：公司董事会对该股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
根据《公司章程》的规定：公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会批准。
公司最近2011年度经审计的总资产为872,761,599.10元，因此该股权收购交易事项经公司董事会决议通过合法有效。
2、公司本次使用自有资金收购头市童乐乐玩具有限公司100%股权, 是利用群兴玩具设计和制造的核心技术、市场渠道，整合产业资源，进一步提高企业规模及盈利水平，从战略和经济上都具有较重要的意义。随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径。2010年8月国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），明确提出通过并购重组方式，加快经济发展方式转变和结果调整。此次收购符合国家“十二五”产业规划关于轻工领域的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展。
3、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字【2012】第074号评估报告对汕头市童乐乐玩具公司的整体资产评估结果，及立信会计师事务所出具的信会师深报字[2012]第 40077 号审计报告经审计的童乐乐玩具2011年度财务状况报告。转让双方协商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购童乐乐玩具100%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定。
十三、备查文件
（一）广东群兴玩具股份有限公司第一届董事会第十四次董事会决议；
（二）广东群兴玩具股份有限公司第一届监事会第九次监事会决议；
（三）立信会计师事务所出具的审计报告
（四）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告
（五）股权收购合同
（六）独立董事关于使用自有资金收购汕头市童乐乐玩具有限公司100%股权的独立意见
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年8月27日