证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2012-037

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1121号），核准公司向社会公开发行面值不超过25,000万元的公司债券。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  公司董事会将按照有关法律法规和上述核准文件的要求及公司股东大会的授权办理公司本次发行公司债券的相关事宜。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十四日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2012-038

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、股东大会名称：2012年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、会议主持人：董事长陈禹先生；

  4、股权登记日：2012年8月20日；

  5、会议召开时间：

  （1）现场召开时间为：2012年8月24日下午14:30起；

  （2） 网络投票时间为：2012年8月23日15:00—2012年8月24日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年8月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2012年8月23日下午15:00至2012年8月24日15:00。

  6、会议召开地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司会议室；

  7、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  8、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席的总体情况

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共2名，代表股份6419.57万股，占公司总股份的41.2834%。

  2、现场会议出席情况

  出席现场投票的股东及股东授权委托代表人2名，代表股份6419.57万股，占公司总股份的41.2834%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.00 %。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  与会股东（代表）认真审议并以现场记名及网络投票表决方式通过以下议案：

  1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  6419.57万股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.00%；

  0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.00%。

  表决结果:该议案获得通过。

  2、审议通过了《关于2012年度增加向银行申请综合授信额度的议案》

  6419.57万股赞成，占参加会议表决的有效表决权股份总数的100%；

  0股反对，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.00%；

  0股弃权，占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.00%。

  表决结果:该议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  上海市广发律师事务所委派了姚思静律师、张露文律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、上海市广发律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2012年8月24日

  上海市广发律师事务所

  关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见

  致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年8月24日在江苏省靖江市召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚思静律师、张露文律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会是由公司董事会根据2012年8月3日召开的第二届董事会第九次会议决议召集。公司已于2012年8月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及在深圳证券交易所指定网站上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，并决定于2012年8月24日下午2时30分在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

  现场会议于2012年8月24日下午2时30分在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月24日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月23日15:00至2012年8月24日15:00期间的任意时间。

  公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2012年8月20日。

  本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）2人，代表有表决权的股份为64,195,700股，占公司有表决权股份总数的41.28%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）2人，代表有表决权的股份为64,195,700股，占公司有表决权股份总数的41.28%，无股东通过网络投票方式参与本次股东大会。前述有表决权的股东均于2012年8月20日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。

  根据本所律师的核查，出席现场会议的法人股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。

  根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，无股东通过网络投票方式参与本次股东大会。

  会议由公司董事长陈禹主持。公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

  本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的议案

  根据公司董事会2012年8月7日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括《关于修改<公司章程>的议案》、《关于2012年度增加向银行申请综合授信额度的议案》，该等议案经参与本次股东大会表决的股东有效表决通过。

  根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

  四、本次股东大会的表决方式和表决程序

  本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，无股东通过网络投票方式参与本次股东大会表决。出席本次股东大会的股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系，不涉及股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。

  本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

  本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

  五、本次股东大会的表决结果及决议

  根据出席现场会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于2012年度增加向银行申请综合授信额度的议案》，该等议案经出席本次股东大会的股东有效表决通过；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签署。

  本所认为，本次股东大会的表决结果及通过的决议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  六、结论

  本所认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书正本三份。

  上海市广发律师事务所 经办律师

  单位负责人 姚思静

  童 楠 张露文

  年 月 日