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股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714
（住所：青海省西宁市朝阳西路112号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为39,495.18万元（截至2012年3月31日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,409.45万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍；截至2012年3月31日，发行人资产负债率为65.77％（合并口径），母公司资产负债率为32.91％，均不高于70％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。
四、本期债券由发行人控股股东青海省投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人目前财务状况良好，盈利能力较强，其稳定的现金流、良好的银行信用可以为本期债券的本息支付提供强有力的保障。但在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。
六、在本期债券有效存续期间资信评级机构将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，定期跟踪评级每年进行一次；同时，资信评级机构亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在上海证券交易所网站及指定媒体上予以披露。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）具有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、发行人主营业务为煤炭的开采、生产和销售，因此对煤炭资源具有较强的依赖性。发行人能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及在未来获得有价值的煤炭资源，将直接影响到公司的生存和发展。现有煤炭储量会随着开采而减少，同时随着发行人煤炭开采能力的逐步提高，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
九、发行人煤炭产品主要销往电解铝、电力和水泥行业等，下游行业经营状况不佳将直接导致其对发行人产品需求的减少，产品的价格和销售量都可能下降，进而对发行人收益水平构成负面影响。虽然发行人与销售区域内主要客户均有紧密的合作关系，销量和价格均有较好保证，但也不能完全避免下游行业不景气给发行人财务状况带来的不利影响。
十、按照国家提出的减少二氧化碳、二氧化硫的排放目标，发行人作为煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对公司盈利能力产生一定影响。
十一、2011年12月16日，青投集团将其持有的公司部分股份27,340,000股质押给四川信托有限公司，占公司总股本的10.00％；2011年12月23日，青投集团将持有的公司部分股份62,000,000股质押给江西国际信托股份有限公司，占公司总股本的22.67％；2012年3月29日，青投集团将其持有的公司部分股份13,200,000股质押给四川信托有限公司，占公司总股本的4.83％。信托融资主要是为青投集团年产20万吨的高精铝板带项目、年产1.2万吨电子铝箔及2,400万平方米化成箔和年产10万吨交通运输用铝合金挤压材等项目融资提供质押担保。若这三笔贷款同时出现偿债风险，质押权人将行使质权处分上述出质股权，则青投集团持股比例将可能降至7.29％，低于第二及第三大股东金星矿业15.34％的持股比例和青海省电力公司8.16％的持股比例。
2011年9月28日，金星矿业将其持有的公司部分股份20,969,335股质押给江西国际信托股份有限公司，占公司总股本的7.67％；2011年11月2日，青海省金星矿业有限公司将持有的公司部分股份15,000,000股质押给江西国际信托股份有限公司，占公司总股本的5.49％。信托融资也是为青投集团年产20万吨的高精铝板带项目、年产1.2万吨电子铝箔及2,400万平方米化成箔和年产10万吨交通运输用铝合金挤压材等项目融资提供质押担保。上述质押股份共35,969,335股，占公司总股本的13.16％，若这二笔贷款同时出现偿债风险，质押权人将行使质权处分上述出质股权，则金星矿业持股比例将可能降至2.18％，低于第三大股东青海省电力公司8.16％的持股比例。若青投集团和金星矿业（为青投集团的参股子公司，目前持股比例为40％）这五笔贷款同时出现偿债风险，质押权人将行使质权处分上述出质股权，公司的控股股东及实际控制人将会发生变化，可能会对公司的经营管理产生一定影响。
十二、公司的主要客户是桥头铝电，2009年度、2010年度、2011年度和2012年1季度，公司销售给桥头铝电煤炭产品的销售收入（合并口径）分别为21,334.70万元、26,002.31万元、28,842.15万元和6,307.58万元，占公司营业收入的比例分别为71.11％、68.80％、68.36％和64.13％。
十三、公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1季度经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为7,135.53万元、15,427.13万元、6,238.59万元和-6,037.33万元。2012年1季度经营活动产生的现金流量净额（合并口径）为负值，主要原因是1季度销售金额的减少以及大量采用银行承兑汇票方式结算，收回的现金减少。
十四、公司短期偿债能力不强，2009年末、2010年末、2011年末和2012年1季末，流动比率（合并口径）分别为0.55、0.40、0.48和0.57，,速动比率（合并口径）分别为0.42、0.27、0.35和0.44。主要原因是公司债务结构不合理，流动负债占负债总额的比例偏大。
十五、重大资产重组完成后，公司煤炭开采、生产和销售业务与青投集团之全资子公司青海鱼卡煤电有限公司从事主营业务相同，存在产生潜在同业竞争的可能性。青投集团在重组报告书中承诺：“自鱼卡煤电全面投产起三年内，青海投资和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST金瑞；未来如青投集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST金瑞。最终ST金瑞将成为青投集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。”
根据青海省人民政府《关于组建青海省能源发展（集团）有限责任公司的批复》文件精神，按照国家关于煤炭产业“一个矿区由一个主体开发”的政策要求，青投集团等八家国有单位于2011年初共同组建了青海省能源发展（集团）有限责任公司，青投集团以其拥有的鱼卡煤电煤炭资源探矿权作价出资，占青海能源注册资本的21％。鉴于青海能源未来将经营煤炭业务，与金瑞矿业仍存在潜在的同业竞争，公司董事会根据青投集团在重大资产重组报告书中的承诺，在青海省国资委认可的前提下，继续督促控股股东青投集团履行重大资产重组报告中有关避免同业竞争的相关承诺。
目前，青海能源处于项目筹建阶段，正在积极办理项目前期的相关手续，真正建成投产尚需5年左右的时间，暂不构成同业竞争。公司已函告控股股东青投集团，要求其继续履行重大资产重组报告中关于避免同业竞争的相关承诺。控股股东表示，将密切关注青海能源建设、投产情况，在条件成熟时，慎重研究具体方式，继续履行相关承诺。
十六、本公司2012年半年报的预约披露时间为2012年8月28日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年半年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
英文名称：QINGHAI JINRUI MINERAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
法定代表人：程国勋
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：金瑞矿业
股票代码：600714.SH
董事会秘书：李军颜
注册资本：人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰元整（￥273,404,500.00）
股本：人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹元整（￥273,404,541.00）
住所：青海省西宁市朝阳西路112号
办公地址：青海省西宁市新宁路36号
邮政编码：810008
联系电话：0971-6321867、0971-6321653
传真：0971-6330915
企业法人营业执照注册号：630000100008572
电子邮箱：scgfxx@public.xn.qh.cn
经营范围：矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。
（二）本期债券发行的批准情况
2012年2月28日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
2012年3月21日，发行人2011年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
2012年4月19日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案的补充议案》。
2012年5月8日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案的补充议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月1日、2012年3月22日、2012年4月20日和2012年5月9日的《上海证券报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。
（三）本期债券发行的核准情况
2012年7月31日，本期债券经中国证监会“证监许可〔2012〕997号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币1.50亿元。本公司将根据市场情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（四）债券发行的主要条款
1、债券名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司2012年公司债券。
2、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币1.50亿元（含1.50亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2012年8月29日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2013年至2017年每年的8月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的8月29日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2017年8月29日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月29日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本期债券由青投集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。
18、发行对象：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式一次性发行。具体发行方式见发行公告。
20、向公司股东配售安排：本期债券发行不向公司原股东配售。
21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额包销方式承销。
22、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的2.20％。
23、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约2,060万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
24、拟上市地：上海证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（五）本期债券发行与上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年8月27日。
发行首日：2012 年8月29日。
预计发行期限：2012年8月29日至2012年8月31日，共3个工作日。
网上申购日：2012年8月29日。
网下发行期限：2012年8月29日至2012年8月31日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：青海金瑞矿业发展股份有限公司
住所：青海省西宁市朝阳西路112号
办公地址：青海省西宁市新宁路36号
法定代表人：程国勋
董事会秘书：李军颜
联系人：李军颜、任素彩
电话：0971-6321867、6321653
传真：0971-6330915
邮政编码：810008
（二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：刘东
项目主办人：蔡玉、张寻远
项目协办人：邵斌
电话：010-51876667、020-88836635
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：100033
（三）担保人：青海省投资集团有限公司
住所：西宁市城西区新宁路36号
法定代表人：洪伟
联系人：蒋颖、杨海凤
电话：0971-6363869、6363868
传真：0971-6363869
邮政编码：810008
（四）发行人律师：青海树人律师事务所
住所：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼6层
负责人：陈岩
联系人：钟永福、马青虎
电话：0971-6111958
传真：0971-6111123
邮政编码：810001
（五）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
首席合伙人：杨剑涛
联系人：范增裕、仲成贵、张有娣
电话：010-88219191、0971-6143095
传真：010-88210558、0971-6153120
邮政编码：100039、810001
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：付洁、刘洪芳
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
（七）债券受托管理人：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：蔡玉、张寻远
电话：010-51876667、020-88836635
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：510623
（八）保荐人（主承销商）收款银行
开户银行：中国工商银行广州市南方支行
账户名称：广州证券有限责任公司
银行账户：3602041719222300219
（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据鹏元资信出具的《青海金瑞矿业发展股份有限公司2012年不超过1.50亿元公司债券信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素综合评估确定的。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。
本期债券信用评级考虑了青海省投资集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）公司拥有一定煤炭和天青石矿资源，目前业务以煤炭开采为主，煤炭主要销往关联企业，需求较有保障；
（2）公司经营表现相对稳定，母公司青海省投资集团有限公司对其支持较大，有望不断提升公司的经营能力；
（3）青海省投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保有效提升了本期债券信用水平。
2、关注
（1）公司煤炭和碳酸锶业务规模不大，目前碳酸锶业务盈利能力较差；
（2）公司有息债务相对较高，存在一定的债务压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在上海证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2012年6月30日，发行人获得金融机构授信额度合计36,500万元，已使用授信额度为32,900万元，尚未使用的授信额度为3,600万元，备用流动性较充足。
截至2012年6月30日公司所取得的授信额度情况如下：
单位：万元
| 授信金融机构 | 授信额度 | 已用额度 | 剩余授信额度 | 授信额度有效期限 |
| 中国建设银行股份有限公司西海支行 | 18,000.00 | 14,400.00 | 3,600.00 | 2013.10.30 |
| 国家开发银行股份有限公司青海省分行 | 10,500.00 | 10,500.00 | 0.00 | 2012.12.31 |
| 中国交通银行股份有限公司青海省分行 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 2012.12.31 |
| 合 计 | 36,500.00 | 32,900.00 | 3,600.00 |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据和短期融资券等债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过1.50亿元，占发行人2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例不超过38.01％；占发行人2012年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例不超过37.98％，未超过最近一期未经审计合并净资产的40％，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年的主要财务指标
基于发行人最近三年经审计的合并报表主要财务指标：
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 总资产（万元） | 108,326.55 | 99,858.10 | 107,501.20 |
| 归属于母公司股东所有者权益（万元） | 39,461.85 | 36,349.97 | 32,828.86 |
| 资产负债率 | 63.57％ | 63.60％ | 69.46％ |
| 流动比率 | 0.48 | 0.40 | 0.55 |
| 速动比率 | 0.35 | 0.27 | 0.42 |
| 营业总收入（万元） | 42,191.48 | 37,793.01 | 30,001.89 |
| 营业利润（万元） | 3,689.55 | 2,842.67 | 2,127.90 |
| 利润总额（万元） | 4,949.71 | 4,018.21 | 4,688.13 |
| 综合毛利率 | 36.20％ | 34.81％ | 40.24％ |
| 总资产报酬率 | 6.54％ | 5.92％ | 7.51％ |
| EBITDA（万元） | 11,326.84 | 10,403.93 | 10,606.23 |
| 经营活动现金流净额（万元） | 6,238.59 | 15,427.13 | 7,135.53 |
注：以上各财务指标，如未特殊说明，均为合并报表口径
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100％
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2009年以当年年末数为依据）
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额（2009年以当年年末数为依据）
7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100％
9、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100％
第三节 担保
青投集团于2012年4月10日召开董事会审议通过了“关于为青海金瑞矿业发展股份有限公司发行2012年公司债券提供担保的议案”。2012年4月19日，青投集团向青海省人民政府国有资产监督管理委员会提交了《关于为青海金瑞矿业发展股份有限公司债券提供担保的请示》（青投政字﹝2012﹞88号），并于2012年5月7日获得青海省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于青海省投资集团有限公司为青海金瑞矿业发展股份有限公司提供担保的批复》（青国资财﹝2012﹞48号）。因此，本期债券由青投集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
名称：青海省投资集团有限公司
注册资本：人民币13.59亿元
住所：西宁市城西区新宁路36号
法定代表人：洪伟
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售（国家有专项规定的除外）。
担保人是经青海省政府于1993年批准设立的大型国有企业集团，初始注册资本为2.50亿元。1997年，被青海省政府批准为政府出资人，行使国有资产经营主体和管理主体职能，围绕青海省经济发展战略和担保人制定的改革与发展目标，制定投资方向，完善投资结构，加大资本运营力度。近年来，资产规模和经济实力显著增强，经济效益和社会效益明显提高。2001年改制为集团公司，注册资本为10亿元。2006年注册资本增至13.59亿元。
经过十几年的发展，担保人不断调整投资结构、优化产业布局，提升企业核心竞争力，重点在电力、煤炭、有色金属冶炼、矿产资源勘探、房地产开发及金融等领域进行投资，逐步形成了以煤－电－铝－铝加工、水电资源开发－铝基合金、矿产资源风险勘探与开发为核心产业的资产结构以及以新技术、新材料产业为主的高附加值产业体系。
公司2009-2011年按行业划分主营业务收入构成如下表所示：
单位：亿元
| 业务分类 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 煤炭业务 | 4.22 | 7.05％ | 3.78 | 7.44％ | 3.01 | 6.04％ |
| 电力业务 | 3.08 | 5.14％ | 3.1 | 6.10％ | 2.03 | 4.08％ |
| 电解铝及铝加工业务 | 42.86 | 71.58％ | 41.93 | 82.47％ | 36.27 | 72.84％ |
| 其他业务 | 9.72 | 16.23％ | 2.03 | 3.99％ | 8.48 | 17.04％ |
| 合 计 | 59.88 | 100.00％ | 50.84 | 100.00％ | 49.80 | 100.00％ |
注：由于未进行合并抵销，表中收入合计数与经审计的财务报表相应数据有所差异。
１、煤炭业务
目前，除青投集团持有青海能源21％的股权外，金瑞矿业是青投集团内部唯一经营煤炭业务的经营主体，该业务板块的介绍请见本募集说明书的相关章节。
2、电力板块
青投集团火电业务为电解铝及铝加工业务的电力需求提供了有力支持。
青投集团在运行的火电机组主要为桥头铝电5×12.50万千瓦发电机组，火电电站全部属于自备电厂，在运行机组已全部完成了脱硫改造，近年青投集团每年火力发电约45亿千瓦时左右，生产电力基本在青投集团内部消化，以用于电解铝及铝制品生产。另外，青投集团还持有青海华电大通发电有限公司45％股权，该公司拥有1座2×30万千瓦发电机组。
青投集团火力发电所需煤炭大部分来自西海煤炭，所缺部分自其他煤炭生产企业或经销商采购。
为平衡青投集团水电资源开发—铝基铝合金产业链中的峰谷，青投集团下属子公司宁北铝电正在建设的2×13.50万千瓦火电项目，该项目概算总投资12.55亿元，截至2011年末已完成投资额13.30亿元，第一台机组于2011年8月投产；第二台机组于2011年12月投产。
青投集团水电业务尚处于建设阶段，在建、拟建项目规模较大，水电业务具有较大的发展空间。
青投集团水电业务主要由三江水电经营。按照“梯级开发、滚动发展”的方针，对黄河上游青海段尼那、康扬、黄丰、大河家、尔多、官亭共6座水电站分期开发建设，总装机容量183.10万千瓦，总投资规模约为169亿元，预计到2019年水电站全部建成时，青投集团年水电发电量可达70亿千瓦时。
青投集团目前在运行水电站为康扬水电站，总装机容量约28.53万千瓦。康扬水电站2003年7月正式开工建设，2007年5月通过初期蓄水验收，首台机组并网发电，最后一台机组于2009年9月末并网发电。自2008年以来康扬电站整体运行情况稳定，发电设备利用小时逐步提高。
| 项 目 | 2011年 | 2010 年 | 2009年 | 2008年 |
| 水电装机容量（万千瓦） | 28.53 | 28.53 | 28.53 | 28.53 |
| 发电量（亿千瓦时） | 8.55 | 9.89 | 9.02 | 8.40 |
| 上网电量（亿千瓦时） | 8.40 | 9.72 | 8.87 | 8.28 |
| 水电平均上网电价（元/千瓦时） | 0.230 | 0.226 | 0.200 | 0.219 |
| 水电设备平均利用小时（时） | 2,979 | 3,468 | 3,110 | 2,903 |
注：青投集团第一个水电项目为尼那水电站，装机容量为16万千瓦，2004年全部建成并网发电，后期为了缓解其他水电项目建设的资金压力，遵循滚动发展原则，青投集团于2007年将尼那水电站转让给北京联合能源集团有限公司。
目前青投集团在建黄丰水电站、大河家水电站，储备的尔多水电站、官亭水电站等项目也计划在未来三年内开工建设，青投集团水电装机容量将逐步提升。
| 项 目 | 电站名称 | 装机容量 （兆瓦） | 总投机（亿元） | 截至2011年度末累计 投资额（亿元） |
| 在建项目 | 黄丰水电站 | 225.00 | 23.14 | 14.50 |
| 大河家水电站 | 142.00 | 15.60 | 4.40 | |
| 拟建项目 | 尔多水电站 | 960.00 | 88.15 | 1.02 |
| 官亭水电站 | 90.00 | 13.90 | 0.20 | |
| 合 计 | 1,417.00 | 140.79 | 20.01 | |
青投集团目前水电主要用于上网。根据青投集团发展战略，青投集团将以水电资源为基础，发展水电资源开发—铝基铝合金产业链，切实形成水电资源和铝基合金的联营。目前青投集团正在建设与水电资源开发相配套的年产10万吨交通运输用铝合金挤压材项目。
1、电解铝及铝加工业务
青投集团电解铝业务规模较大，下游铝加工产业也将逐步建成投产
电解铝及铝加工业务是青投集团煤—电—铝—铝加工、水电资源开发—铝基铝合金产业链的核心部分，目前青投集团该业务板块主要由桥头铝电经营。
青投集团原有电解铝产能35万吨/年，2009年，青投集团淘汰了一条能耗较高、年产5万吨电解铝生产线，因此电解铝产能下降到30万吨/年。此外，青投集团还配套有年产12万吨阳极炭素，5×12.5 万千瓦火电机组自备电源。
2008年，青投集团电解铝产能利用率保持在95％左右，2009年，受上半年行业景气度低迷影响，电解铝产能利用率有所回落，但2010年和2011年，随着经济形势的逐步好转，青投集团产能已经提升至满负荷状态。
青投集团现有的铝材加工板块的产能为2006年12月投产的年产5万吨铝合金圆锭生产线。另外，青投集团配套建设了年产20万吨的粗铝加工能力，该项目主体工程均已完工，但由于下游配套的精铝加工和高精铝板带生产线尚未完全投产，粗铝加工生产线一直未能达产，近几年的产能利用率也保持在较低水平。2008-2011年青投集团铝产品生产销售情况具体如下：
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 电解铝 | 产能（万吨/年） | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 35.00 |
| 产量（万吨） | 30.09 | 30.21 | 27.49 | 33.68 | |
| 销量（万吨） | 24.37 | 29.78 | 33.56 | 30.16 | |
| 铝合金 （粗铝加工产品） | 产能（万吨/年） | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 产量（万吨） | 4.92 | 4.83 | 2.50 | 2.40 | |
| 销量（万吨） | 3.42 | 3.30 | 0.80 | 3.30 | |
从电解铝生产成本上看，氧化铝、电力、阳极碳素是青投集团电解铝成本最主要的三个组成部分。氧化铝占青投集团电解铝生产成本40％左右。青投集团氧化铝主要从澳洲进口，在国内沿海港口登陆，再通过铁路转运至青海。青投集团氧化铝采购通过长期采购合约实现，近几年受市场走势影响，青投集团氧化铝采购成本出现较大波动。阳极炭素在电解铝生产成本中约占12％，青投集团现有年产12万吨阳极炭素的生产能力，近几年的实际产量均在13万吨左右，能够完全满足电解铝生产需要。电力成本在青投集团电解铝生产成本中一般占比约为30％，青投集团生产所消耗电能的85％由青投集团自备电源提供，15％来自外购。目前主要的自备电源为桥头铝电下属的5×12.50万千瓦火电机组，每年发电量约为45亿千瓦时。
1其中1、2号机组所发电量直接供应电解铝生产线；3、4、5号机组受接入条件限制，需通过地方电网接驳青投集团生产线，需向电网公司缴纳0.07元/千瓦时的过网费。
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2008 年 |
| 平均采购价格（元/吨） | 2,724 | 2,398 | 1,865 | 2,980 |
| 采购量（万吨） | 64.06 | 57.01 | 69.79 | 53.62 |
注：2009年青投集团电解铝产量下滑，但氧化铝采购量增加，一方面是青投集团在低价时进行了部分原材料储备，另一方面是青投集团进行了少量的氧化铝贸易业务。
青投集团电解铝产品主要客户包括上海高和有色金属发展有限公司、中国五矿铝业有限公司等。青投集团所生产的“桥头铝”牌铝锭因其超国家标准的纯度受到客户的青睐，在市场上积累了良好的口碑。由于与下游公司多年良好的合作关系及其产品价格的优势，青投集团的产品销售得以保证。青投集团与各客户采用市场化定价原则在每次订货时决定交易价格，约80％货款在交货时现款结算，其余货款在三个月内结清。
在铝加工方面，青投集团拥有在建的年产2万吨高精铝、年产20万吨高精铝板带和年产1.2万吨电子铝箔及2,400万平方米化成箔项目。截至2011年末，2万吨高精铝项目已完成总投资的111.45％，20万吨高精铝板带项目已完成总投资的98.82％，1.2万吨电子铝箔及2,400万平方米化成箔项目已经完成投资67.80％。此外，青投集团将依托新投产的水电，进一步发展铝电联营的规模，正在建设年产10万吨交通运输用铝合金挤压材项目。上述项目的建设将促成青投集团电解铝产品实现就地销售，直接进行深加工，提高产品的附加值。
单位：亿元
| 项 目 | 总投资 | 截至2011年末 已完成投资额 | 建设期 |
| 年产2万吨高精铝 | 3.58 | 3.99 | 2007-2011 |
| 年产20万吨高精铝板带 | 35.77 | 35.35 | 2005-2011 |
| 年产1.2万吨电子铝箔及2,400万平方米化成箔 | 12.61 | 8.55 | 2007-2014 |
| 年产10万吨交通运输用铝合金挤压材项目 | 58.43 | 16.71 | 2009-2015 |
4、矿产资源开发及风险勘探业务
青投集团矿产资源勘探成果较大，该业务未来具有较好的发展前景。
青海省政府给予青投集团40.5幅勘探图（即勘探区域），每幅图有34平方公里的勘探面积，勘探总面积达1,377平方公里。青投集团矿产资源风险勘探业务的经营主体是全资控股子公司金星矿业，经营模式是金星矿业先期投入进行资源勘探，根据勘查成果及成熟条件，以探矿权转让、合作开发或自主开发的形式实现勘探成果的转化。
近年来，金星矿业立足青海优势资源，先后在固体矿产、盐湖矿产、地下水资源等领域进行风险勘查，投资了青海省海西州大风山锶矿（取得采矿权）、海西州西台吉乃尔湖锂矿（取得采矿权）、冷湖镇大盐滩钾矿（取得采矿权）、曲麻莱县大场金矿（取得探矿权）、格尔木市驼路沟钴矿（取得探矿权）、兴海县索拉沟银矿（取得探矿权）、茫崖地区地下水（取得取水许可证）、那陵郭勒西地下水（取得取水许可证）、大柴旦行委鱼卡地区地下水（取得探矿权）、大柴旦行委鱼卡煤田东部煤炭（取得探矿权）等勘查项目，其中西台吉乃尔湖锂矿项目于2006年以1亿元转让给中信国安。
矿产资源风险勘探是青投集团项目储备的重点领域，青投集团计划在3-4年内完成上述项目的勘查任务。尽管目前矿产资源风险勘探业务的资产和收入规模占比较小，但该业务未来具有较好的发展前景。
至2011年末，累计完成项目投资近210亿元，其中2011年完成项目投资38亿元。目前已投资建成年产195万吨原煤、625MW火电装机、284MW水电装机、30万吨电解铝、12万吨炭素阳极、20万吨铝熔铸产品、2万吨铝冷热轧、2万吨精铝、4.20万吨硬质铝合金管棒型材以及3万吨碳酸锶的生产能力。在建项目还有20万吨高精铝板带、1.20万吨电子箔、2,400万m2腐蚀化成箔、10万吨新型交通运输挤压材及其配套项目、黄丰225MW水电项目、大河家142MW水电项目、40.50幅矿产资源风险勘探项目和80万m2房地产开发项目。
通过十几年的发展，各项经济指标较成立之初数倍增长，资产规模迅速扩大，股权结构趋于合理，治理结构不断完善。不仅取得了良好的经济效益和社会效益，而且充分发挥了对青海省工业转型升级的示范、引领和带动作用。
截至2011年12月31日，担保人资产总额2,297,962.60万元，所有者权益合计345,005.03万元，其中，归属于母公司的所有者权益合计186,908.36万元；2011年度，公司实现营业收入536,578.55万元，利润总额35,317.08万元，净利润28,059.57万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为22,752.53万元。
截至2012年3月31日，青投集团拥有公司44.79％的股权，是公司的控股股东。除金瑞矿业以外，青投集团还拥有12家全资或控股子公司。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
青投集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2011年度财务报表经中准会计师事务所有限公司青海分所审计，并出具中准青审字〔2012〕041号标准无保留意见的审计报告，2012年1-3月财务报表未经审计）：
| 项 目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 2,343,525.92 | 2,297,962.60 |
| 所有者权益合计（万元） | 341,474.03 | 345,005.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 185,212.27 | 186,908.36 |
| 流动比率1（倍） | 0.64 | 0.61 |
| 速动比率2（倍） | 0.44 | 0.44 |
| 资产负债率3 | 85.43％ | 84.99％ |
| 净资产收益率4 | -0.94％ | 8.13％ |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 155,215.07 | 536,578.55 |
| 利润总额（万元） | -3,046.06 | 35,317.08 |
| 净利润（万元） | -3,205.11 | 28,059.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,370.22 | 22,752.53 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100％
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
（三）资信状况
青投集团自成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约情况。此外，青投集团与国内主要银行保持着长期合作关系，资信状况良好。
（四）累计对外担保情况
截至2012年3月31日，不考虑本期债券，青投集团累计对外担保余额为970,178.84万元，均为对关联方的担保，是其合并报表所有者权益合计数的2.84倍。若考虑公司本次发行的1.50亿元公司债券，青投集团对外担保余额将增加15,000万元，达到985,178.84万元，是其2012年3月31日合并报表所有者权益合计数的2.89倍。
（五）偿债能力分析
1、青投集团产业布局合理，具有较强的风险控制能力和稳健的盈利能力
青投集团是集煤炭、电力、冶金、矿产资源风险勘探及金融租赁在内的多元化发展的实业投资集团公司，煤-电-铝-铝加工、水电资源开发-铝基合金、矿产资源风险勘探与开发三大产业链均实现了有效协同，建立起了以煤、电为基础，电解铝为核心，铝加工为延伸的完整产业链，产业布局合理，经营业绩良好，煤电铝联营使青投集团具备了较强的成本优势，在同行业中，青投集团盈利能力位居前列。
2009年-2011年电解铝及铝加工业务营业收入持续增长，年平均增幅为8.71％。2011年度，青投集团电解铝及铝加工业务实现收入42.86亿元。
单位：亿元
| 业务分类 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 煤炭业务 | 4.22 | 36.20％ | 3.78 | 34.81％ | 3.01 | 40.24％ |
| 电力业务 | 3.08 | 36.69％ | 3.10 | 35.16％ | 2.03 | 51.72％ |
| 电解铝及铝加工业务 | 42.86 | 12.06％ | 41.93 | 16.29％ | 36.27 | 17.28％ |
| 其他业务 | 9.72 | 22.74％ | 2.03 | 20.20％ | 8.48 | 22.23％ |
| 合 计 | 59.88 | 16.77％ | 50.84 | 18.98％ | 49.80 | 20.91％ |
注：由于未进行合并抵销，表中收入合计数与经审计的财务报表相应数据有所差异。
相对于同行业上市公司，青投集团收入规模一般，但如前所述，由于青投集团实行煤电铝联营，在成本方面相对其他电解铝企业具有较大优势，青投集团近年来综合毛利率水平明显优于同行业主要上市公司。2010年度和2011年度，青投集团电解铝及铝加工业务毛利率分别为16.29％和12.06％。此外，青投集团亦在建设高附加值的精铝加工等项目，这些项目的投产将使青投集团产业链更趋完善，青投集团电解铝及铝加工业务整体的竞争实力将得到进一步提升，盈利能力有望进一步增强。
| 公司名称 | 营业收入（亿元） | 销售毛利率 | 销售净利率 | |||
| 2011年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 中国铝业 | 1,458.74 | 1,209.95 | 5.54％ | 6.45％ | 0.47％ | 0.80％ |
| 中孚实业 | - | 108.26 | - | 9.31％ | - | 2.26％ |
| 南山铝业 | 133.28 | 91.74 | 14.66％ | 16.02％ | 9.44％ | 10.65％ |
| 云铝股份 | - | 73.26 | - | 7.51％ | - | 0.67％ |
| 焦作万方 | 59.7 | 55.94 | 3.67％ | 7.96％ | 6.39％ | 2.07％ |
| 常铝股份 | 20.54 | 19.49 | 10.10％ | 9.96％ | 0.29％ | 2.30％ |
资料来源：wind资讯
2、青投集团盈利能力稳定，经营活动现金流大幅改善，整体偿债能力较强
截至2011年12月31日，青投集团的资产总额分别为2,297,962.60万元，资产规模持续增长；所有者权益合计为345,005.03万元，归属于母公司所有者权益合计为186,908.36万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率为84.99％，流动比率和速动比率保持在0.61和0.44左右；营业收入为536,578.55万元，净利润为28,059.57万元，归属于母公司所有者的净利润为 22,752.53万元，公司盈利能力稳定。
2010年和2011年在电解铝行业有所恢复的情况下，青投集团电解铝产品销售收入有所增长，从而带动了整体营业收入的增长，FFO（经营所得现金）表现较为稳定，表明青投集团主营业务现金生成能力较强。2011年度青投集团经营活动现金流整体上大幅改善，当期经营活动产生的现金流量净额为124,733.09万元，整体偿债能力较强。
3、青投集团下属子公司桥头铝电存在上市预期，股权增值空间大
目前，青投集团下属子公司桥头铝电正在积极筹划上市，经桥头铝电内部自评及保荐机构初步核查，桥头铝电具备上市条件。若成功实现上市目标，青投集团持有的桥头铝电股份将会实现大幅增值，对外担保能力将会显著提升。
4、青投集团资产负债率较高的原因分析
目前，青投集团处于快速发展时期，在建项目多，资金需求量大。青投集团按照发展规划，“十二五”期间将进一步完善煤－电－铝－铝加工、水电资源开发－铝基铝合金、矿产资源风险勘探－开采－深加工三大产业链，充分体现主导产业和优势产业的核心竞争力和规模效益，项目投资额力争完成160亿元。青投集团目前在建和拟建的铝加工项目有年产2万吨的精铝项目，总投资3.58亿元；年产20万吨的高精铝板带项目，总投资35.80亿元；年产1.2万吨电子铝箔及2,400万平方米化成箔，总投资12.60亿元；年产10万吨交通运输用铝合金挤压材项目，总投资58.40亿元。在建和拟建的水电项目有黄丰水电站，装机225兆瓦，总投资23.14亿元； 大河家水电站，装机142兆瓦，总投资15.60亿元；尔多水电站，装机960兆瓦，总投资88.15亿元；官亭水电站，装机90兆瓦，总投资13.90亿元。在净资产规模有限的情况下，为保证青投集团正常的生产经营和项目建设的稳步推进， 2011年，青投集团全年通过各种方式融入资金50亿元，其中包括集团本部利用持有的上市公司——金瑞矿业的股权进行质押的方式融入信托融资5.60亿元，保证了青投集团正常的生产经营和项目建设的稳步推进。预计青投集团目前的在建项目全部建成后，核心资产的主要产能将有极大的提高：火电总装机达到287万千瓦、水电总装机达到200万千瓦、煤炭产能达到895万吨,电解铝和铝基铝合金产能达到95万吨、炭素阳极产能达到37万吨、并形成40万吨高精铝板带材加工、2万吨精铝、1.20万吨电子铝箔、2,400万m 2中高压化成箔、10万吨新型交通运输用铝合金挤压材的铝加工能力，开发建设并形成80万平方米商品房。
虽然目前青投集团的资产负债率较高，累计担保余额超过其净资产金额，但随着在建项目的陆续建成投产，青投集团的财务状况将得到较大改善，资产负债率会逐步降低，获利能力和获取经营性净现金流的能力都将大幅提高，担保能力将得到加强。
5、发行人对青投集团的资产和业绩贡献情况分析
从青投集团资产、收入、净利润、长短期偿债能力等指标来看，发行人对青投集团的资产和业绩贡献情况及偿债能力的对比如下表所示：
| 项 目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 青投集团 | 金瑞矿业 | 占比5 （差异） | 青投集团 | 金瑞矿业 | 占比 （差异） | |||
| 资产总额 （万元） | 2,343,525.92 | 115367.89 | 4.92％ | 2,297,962.60 | 108326.55 | 4.71％ | ||
| 所有者权益 合计（万元） | 341,474.03 | 39495.18 | 11.57％ | 345,005.03 | 39461.85 | 11.45％ | ||
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 185,212.27 | 39495.18 | 21.32％ | 186,908.36 | 39461.85 | 21.11％ | ||
| 流动比率1 | 0.64 | 0.57 | -0.07 | 0.61 | 0.48 | -0.13 | ||
| 速动比率2 | 0.44 | 0.44 | 0.00 | 0.44 | 0.35 | -0.09 | ||
| 资产负债率3 | 85.43％ | 65.77％ | 19.66个百分点 | 84.99％ | 63.57％ | 21.42个百分点 | ||
| 净资产收益率4 | -0.94％ | 0.91％ | 1.85个百分点 | 8.13％ | 7.90％ | 0.23个百分点 | ||
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | ||||||
| 青投集团 | 金瑞矿业 | 占比 （差异） | 青投集团 | 金瑞矿业 | 占比 （差异） | |||
| 营业收入 （万元） | 155,215.07 | 9835.51 | 6.31％ | 536,578.55 | 42191.48 | 7.86％ | ||
| 利润总额 （万元） | -3,046.06 | 547.48 | - | 35,317.08 | 4949.71 | 14.02％ | ||
| 净利润（万元） | -3,205.11 | 359.21 | - | 28,059.57 | 3117.8 | 11.11％ | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,370.22 | 359.21 | - | 22,752.53 | 3117.8 | 13.70％ | ||
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100％
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
5、以上青投集团和金瑞矿业的财务数据直接取自各自2011年度经审计的财务报告及2012年1季度未经审计的财务报表，未考虑青投集团各业务板块之间的交易及青投集团对金瑞矿业的持股比例的影响。
从上表可以看出， 2011年度金瑞矿业资产总额占青投集团的比例为4.71％，净资产占青投集团的比例为11.45％，营业收入占青投集团的比例为7.86％，净利润占青投集团的比例为11.11％；2012年1季度金瑞矿业资产总额占青投集团的比例为4.92％，净资产占青投集团的比例为11.57％，营业收入占青投集团的比例为6.31％。资产负债率较青投集团分别降低21.42个百分点和19.66个百分点，流动比率较青投集团分别降低0.13和0.07，2011年末速动比率较青投集团低0.09，2012年1季度持平。
由此可见，来自其他业务板块的营业收入和利润是青投集团主要的盈利来源，金瑞矿业的长期偿债能力要强于青投集团，短期偿债能力与青投集团相当。
| 子公司名称 | 2012年1季度/末 | ||||||
| 资产总额 | 应收账款 | 其他应 收款 | 应付账款 | 其他应 付款 | 营业收入 | 利润总额 | |
| 桥头铝电 | 717,156.40 | 32,976.01 | 9,798.22 | 94,915.35 | 14,745.04 | 114,279.26 | -4,168.94 |
| 金鼎担保 | 34,634.53 | - | 8,423.55 | - | 11.09 | 320.00 | 259.56 |
| 金星矿业 | 37,576.32 | 682.86 | 17.81 | 21,300.22 | 95.74 | - | -481.59 |
| 三江水电 | 603,426.96 | 4,784.83 | 17,559.83 | 50,524.39 | 2,443.13 | 18,855.31 | -800.89 |
| 金瑞矿业 | 115,367.89 | 730.32 | 4,122.53 | 5,931.17 | 7,333.30 | 9,835.51 | 547.48 |
| 昆仑租赁 | 42,384.75 | - | 328.91 | 56.88 | 2,209.49 | - | -53.72 |
| 辰泰房地产 | 111,212.24 | 4,754.06 | 6,715.45 | 2,780.56 | 11,748.85 | - | - |
| 宁北铝电 | 150,360.88 | 3,298.22 | 5,680.70 | 19,144.93 | 5,177.38 | 6,902.68 | -499.44 |
| 平安高精铝 | 384,348.83 | 3,275.96 | 27,115.40 | 30,906.04 | 47,848.87 | 609.27 | - |
| 瑞合铝箔 | 124,228.06 | 551.96 | 25,397.52 | 26.80 | 5,423.24 | - | - |
| 桥电实业 | 43,901.85 | 1,544.55 | 14,334.92 | 15,970.70 | 6,409.17 | 4,605.82 | 683.90 |
| 翔光物业 | 953.95 | 84.69 | 16.50 | - | 815.78 | 127.22 | -46.54 |
| 子公司名称 | 2011年度/末 | ||||||
| 资产总额 | 应收账款 | 其他应 收款 | 应付账款 | 其他应 付款 | 营业收入 | 利润总额 | |
| 桥头铝电 | 731,103.55 | 32,285.53 | 17,398.03 | 75,293.35 | 11,544.76 | 484,067.00 | 10,099.58 |
| 金鼎担保 | 34,424.44 | - | 8,254.23 | - | 17.73 | 934.00 | 705.17 |
| 金星矿业 | 37,965.46 | 803.69 | 16.50 | 18,122.03 | 63.78 | 823.86 | 485.00 |
| 三江水电 | 568,468.97 | 6,168.00 | 19,946.56 | 51,600.20 | 2,967.40 | 16,752.20 | 2,567.81 |
| 金瑞矿业 | 108,326.55 | 2,954.13 | 4,104.26 | 5,323.68 | 7,788.75 | 42,191.48 | 4,949.71 |
| 昆仑租赁 | 42,414.13 | - | 2,781.72 | 56.88 | 2,147.49 | - | -257.15 |
| 辰泰房地产 | 100,290.19 | 4,754.16 | 4,120.35 | 2,521.82 | 11,989.46 | 26,471.11 | 12,525.15 |
| 宁北铝电 | 138,817.60 | 2,087.72 | 6,556.11 | 12,575.23 | 3,994.28 | - | - |
| 平安高精铝 | 369,042.57 | 3,062.37 | 27,452.96 | 29,990.53 | 41,433.60 | - | - |
| 瑞合铝箔 | 127,548.93 | 155.82 | 25,673.15 | 4,746.83 | 4,574.52 | - | - |
| 桥电实业 | 39,780.57 | 7,203.90 | 8,793.46 | 11,409.82 | 6,520.37 | 27,017.94 | 383.33 |
| 翔光物业 | 943.22 | 94.08 | 97.38 | - | 737.94 | 355.44 | -60.40 |
从上表可以看出，青投集团的资产主要集中在桥头铝电、三江水电和平安高精铝三家子公司内，占子公司资产总额的72.75％；往来款项也主要集中在这三家公司；营业收入对青投集团贡献较大的公司主要是桥头铝电、金瑞矿业、桥电实业和辰泰房地产，占子公司营业收入总额的比例为96.85％，平安高精铝、瑞合铝箔两家以生产高精铝产品为主的子公司尚处于建设期，未正式投产，2011年度未取得营业收入；利润总额对青投集团贡献较大的子公司是辰泰房地产、桥头铝电和金瑞矿业，占子公司利润总额合计数的87.82％。青投集团部分子公司发生亏损的原因说明：
（1）三江水电
2012年1季度，三江水电发生亏损的主要原因是其下属子公司西部水电的电解铝项目处于投产运行的初期，各项原材料单耗成本较高，而目前铝锭市场长期低迷，价格长期在底部徘徊，1-3月铝锭的平均不含税单价为13351元/吨，实际平均生产成本13541元/吨，铝锭每吨运费349元/吨，因此导致亏损。
（2）宁北铝电
2012年1季度，宁北铝电发生亏损的主要原因是一季度供电标准煤耗指标较计划超18.26克/千瓦时、原煤发热量较低，导致原煤耗用量增加，原煤成本加大。另外，生产运行方式、计量不准确、部分生产设备存在缺陷和生产现场的跑、冒、滴、漏都是造成生产成本增大的原因。
（3）桥头铝电
2012年1季度，桥头铝电实现营业收入114,279.26万元，其中：销售铝锭6.23万吨，实现销售收入84,598.67万元，平均售价13,579.24元/吨，较上年同期的14,213.13元/吨，降低了633.89元/吨，影响利润3,949万元；营业成本108,448.27万元，较上年同期的96,327.56万元增加了12,120.71万元，主要原因是铝锭单位生产成本较上年同期的12,070.01元/吨增加了320.84元/吨，增长2.66%，其中主要原料氧化铝单位成本2,725.19元/吨，比上年同期的2,588.53元/吨增加了136.66元/吨，增长了5.28%，营业成本增长影响利润1,999万元；
受此影响，2012年1季度，桥头铝电实现营业利润-4,170.61万元，利润总额-4,168.94万元，净利润-4,100.79万元。
（4）金星矿业
2012年1季度，金星矿业发生亏损的原因：一是其矿权未对外转让，无营业收入；二是其下属子公司宏兴水资源开发有限公司的需水单位青海锂业有限公司和青海中信国安科技发展有限公司正在进行扩建改造，未生产，导致宏兴公司无营业收入，发生亏损。
(下转12版)
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签署日期：2012年8月27日