第五届董事会第八次决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
股票代码：600299 股票简称： ST新材 公告编号：临2012－015号
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届董事会第八次决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述获重大遗漏。
蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第八次会议，于2012年8月17日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2012年8月27日在北京会议室以通讯表决的方式召开。会议应到董事九人，实到九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议如下决议：
一、审议《关于2012年半度报告及报告摘要》的议案；
2012年半年度报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
2012年半年度报告摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、审议《关于修订蓝星化工新材料股份有限公司公司章程部分条款》的议案；
根据相关规定并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款条进行如下修改：
第四十四条 原文为：
“本公司召开股东大会的地点为：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大
厦或由公司董事会根据会议需要确定……”
修改后的第四十四条的内容为：
“本公司召开股东大会的地点为：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大
厦或由公司董事会根据会议需要确定……”
第一百五十四条原文为：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改后的第一百五十四条的内容为：
“公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利----如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补亏损后的金额为利润分配比例计算基数；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司在本年度将发生重大投资（重大投资是指投资额超过五亿元）、公司的资产负债率超过百八分之八十，以及经公司董事会和公司股东大会以特别决议批准不予分配的其它情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司还应将上述内容在年度报告中详细说明。
公司利润分配方案的实施:
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
第一百五十五条原文为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司应积极地实施现金方式的利润分配政策。
（三）本年度公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
修改后的第一百五十五条的内容为：
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
三、审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行申请2亿元人民币流动资金贷款》的议案；
根据公司生产经营之需要，决定向中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行申请2亿元人民币流动资金贷款，期限一年。此项贷款由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。
四、审议《关于本公司之分公司蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂向国家开发银行股份有限公司申请4亿元人民币流动资金贷款》的议案；
鉴于江西星火有机硅厂生产经营之需要，决定继续向国家开发银行股份有限公司申请4亿元人民币流动资金贷款，期限一年。此笔贷款由中国化工集团公司提供担保。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、审议《为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行申请3亿元、向中国交通银行股份有限公司南通分行申请0.5亿元人民币综合授信额度提供担保》的议案；
鉴于南通星辰合成材料有限公司原在中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国交通银行股份有限公司南通分行的人民币综合授信额度已将到期，为保证企业生产经营之需要，决定向中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行申请3亿元、向中国交通银行股份有限公司南通分行申请0.5亿元人民币综合授信额度，公司同意为上述综合授信额度提供担保，担保期限一年。南通星辰合成材料有限公司最近一期经审计的资产负债率为71.78％，目前公司对外担保额度16.18亿元（均为全资、控股子公司提供的担保），占最近一期经审计净资产的比例为54.91％。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《本公司向全资子公司中蓝国际化工有限公司增加2000万元资本金》的议案
鉴于中蓝国际化工有限公司因注册资本过低的限制，丧失了诸多投标机会，为此该公司拟将3000万未分配利润转增资本，本公司同意该公司转增方案同时拟对该公司增加2000万元资本金。增资完成后，该公司注册资本为10000万元。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
七、审议《关于向上海证券交易所申请撤销股票交易其他风险警示》的议案；
根据普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我公司主营业务运行正常，本公司2011年度营业总收入1,139,491.64万元，同比2010年增长17.76%；实现归属于上市公司股东的净利润为7,155.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,027.69万元，归属于上市公司股东的所有者权益为294,666.32万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。如公司的申请得到上海证券交易所的批准，公司的股票简称将变更为“蓝星新材”。公司将就该事项的进展情况及时发布相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
八、审议通过《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
(一)、会议召集人、时间及地点：
会议召集人：公司董事会
召开时间：2012年9月14日上午9：30，会期半天
会议地点： 北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室
(二)、会议主要议程：
1、审议《关于修订蓝星化工新材料股份有限公司公司章程部分条款》的议案；（五届董事会第八次会议审议通过）
2、审议《为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行申请3亿元、向中国交通银行股份有限公司南通分行申请0.5亿元人民币综合授信额度提供担保》的议案。
(三)、会议出席对象：
1、截止2012年9月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为本公司股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。委托授权书见附件。
(四)、会议方式
本次临时股东大会现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
(五)、会议登记事宜
1、登记手续
（1）具有出席会议资格的法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证进行登记。
（2）具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东帐户、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、现场登记时间、地点及联系人
（1）2012年9月12日 上午9：00至下午16：00
（2）登记地点：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处
（3）联系地址及联系人
地 址：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处
邮政编码：100029
联系电话：(010)61958799
传 真：(010)61958805
联 系 人：冯新华
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日
附件： 授权委托书
授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士（身份证： ）代为出席公司2012年第一次度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”表示，明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600299 股票简称： ST新材 公告编号：临2012－016号
蓝星化工新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述获重大遗漏。
投资内容：对中蓝国际化工有限公司增加2000万元投资
一、投资概述
中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）注册资本为5000万元，本公司现持有其 100%的股份。鉴于该公司因注册资本过低的限制，丧失了诸多投标机会，为此该公司拟将3000万未分配利润转增资本，本公司同意该公司转增方案同时拟对该公司增加2000万元资本金。增资完成后，该公司注册资本为10000万元。
本公司第五届董事会第八次会议对上述投资议案进行审议并通过该项议案。
二、投资主体介绍
中蓝国际注册地为北京，注册资本为5000万元，法人代表李守荣，为本公司的全资子公司，是一家专业的国际贸易公司，主要负责大宗物资代理采购、销售，产品进出口业务、技术和关键设备进出口、项目招投标、来料加工、海外工程承包等业务。经审计的2011年度收入214,732万元，年末资产总额 80,835万元，净资产 8,863万元，年终未分配利润3,460万元，全年实现净利润2,369万元。
中蓝国际经过多年发展与积累，已与全球30多个国家建立了稳定的贸易伙伴关系，经营品种上千种，形成了以经营化工产品为主导的，涉及化工、金属、机械、矿产、电子、轻纺、医疗、橡胶、农业、食品等众多领域的完整的、稳定的销售服务体系。公司拥有一支专业外贸人才队伍，经营的多种产品成为了行业内的市场引导者。此外，利用国外政府和金融机构贷款，从事国内、国际投标业务，业务范围包括环保、供热、污水处理等。
该公司近年多次参加国际投标项目，虽然行业经验及实际运行能力均具优势，但由于注册资本低于1500万美元，因此丧失了诸多机会。为此，该公司拟将3000万未分配利润转增资本，同时本公司拟对该公司增加2000万元资本金。增资完成后，该公司注册资本为10000万元。
三、本次增资的目的及对公司今后发展的影响
本公司全资子公司中蓝国际由于目前注册资本偏小，致使该公司参与国内、国际竞争能力及融资能力有限，因此决定对其增加2000万元资本金。通过该公司转增资本金及本公司此次增资，该公司将突破注册资金偏小的瓶颈，增强自身业务的竞争能力，对公司业务拓展有着明显的促进作用。
四、独立事会意见
我们认为本次增资符合公司的发展需要，通过该公司转增资本金及本公司此次增资，该公司将突破注册资金偏小的瓶颈，有利于增强其自身业务的竞争能力，对该公司业务拓展有着明显的促进作用。本次投资不存在损害中小股东及公司的利益。
五、备查文件
本公司第五届第八次会议决议。
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日
股票代码：600299 股票简称： ST新材 公告编号：临2012－017号
蓝星化工新材料股份有限公司
为南通星辰合成材料有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称:南通星辰合成材料有限公司
2、本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保3.5亿元人民币，累计担保15.18亿元人民币
3、本次是否有反担保：尚未签署反担保协议
4、对外担保累计金额：16.18亿元
5、对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
鉴于南通星辰合成材料有限公司原有的部分人民币综合授信额度已到期，为保证企业生产经营之需要，决定向中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行申请3亿元、向中国交通银行股份有限公司南通分行申请0.5亿元人民币综合授信额度。公司第五届董事会第八次会议审议并通过同意为南通星辰的上述综合授信额度提供担保，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：南通星辰合成材料有限公司
注册地点：江苏省南通市开发区江港路118号
法定代表人：王联合
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；电子级环氧树脂0164研究、开发、生产、销售。一般经营项目：塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚A、化工产品(危险品、有毒品等国家专项规定产品除外)生产、销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
南通星辰是本公司的全资子公司，银行信用评级AA级；2011年度经审计的财务报表中资产总额302,943.01 万元，负债总额217,427.03万元,净资产85,515.98万元，营业收入251,536.62万元，利润总额-4,773.81万元。
三、董事会意见
鉴于南通星辰目前运营正常，且公司原为该公司提供的银行授信额度部分担保已到期；董事会认为该公司的资信状况符合相关担保的规定，有偿还银行债务的能力，本次担保不存在风险。为保证该公司生产经营之需要，董事会经审议同意继续为该公司的银行授信额度提供担保。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司对外担保累计金额16.18亿元，所有担保均无逾期情况发生。
五、备查文件目录
第五届董事会第八次会议决议
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日
股票代码：600299 股票简称： ST新材 公告编号：临2012－018号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）由于２００８年、２００９年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票自2010 年4 月7日起被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST新材”。经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的本公司2010年度标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字[2011]第10040号），公司2010年度净利润7549万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润975万元；归属于上市公司股东的所有者权益为287,047.90 万元。公司依据相关规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了关于撤销对公司股票退市风险警示处理的申请。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》,自2011 年7月8日起撤销公司股票退市风险警示处理并实施其他风险警示，股票简称变更为“ST 新材”。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”的审计报告（普华永道中天审字【2012】第10040号），本公司2011年度营业总收入1,139,491.64万元，同比2010年增长17.76%；实现归属于上市公司股东的净利润为7,155.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,027.69万元，归属于上市公司股东的所有者权益为294,666.32万元。2012年1-6月，公司实现营业收入480,435.14万元，与去年同期相比减少18.44%；实现净利润-49,527.63万元,归属于上市公司股东的净利润-49,546.86万元，归属于上市公司股东的所有者权益为246,222.75万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.2.1 条之规定，对照公司已披露的2011 年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.3.1 条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。因此公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。
公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日